香港联交所 - 主板上市基本要求

附件111香港联交所-主板上市基本要求1.适宜上市。拟上市公司及其业务必须为联交所认为适宜上市者。资产全部或大部份为现金或为短期证券的公司或集团(投资或证券经纪公司除外)一般不会视为适宜上市。2.企业的注册地。企业可以是一家在香港、中华人民共和国或海外国家(例如百慕达或开曼群岛)成立的公司。如果注册地区或国家的法律不能为其股东提供至少相当于香港水平的保障，企业须透过修改其企业组织文件，使其股东获得相当于香港水平的保障，联交所才会考虑接受其申请。在这方面，国内公司申请发行H股须在其组织章程中加入某些必备条款，详情见“H股公司”。3.营业纪录、管理层及拥有权。申请人必须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政年度的营业纪录。这实际上是指公司在上市前至少3个财政年度管理层大致维持不变；及在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。在市值/收入测试下，企业可以获得免除三个财政年度管理层不变的要求。4.财务指标。在过去，所有申请人是必须在3年营业纪录期间内达致最低的盈利标准的。从2004年3月起，除盈利测试外，《上市规则》引入了另外两项财务指标。申请人须符合以下任何一种测试：l盈利测试。企业于上市时，市值不少于2亿港元(之前为1亿港元)；最近一个年度的股东应占溢利不少于2,000万港元、及其之前两个年度累计的股东应占溢利不少于3,000万港元。l市值/收入/现金流量测试。企业于上市时，市值不少于20亿港元；最近一个经审计年度的收入不少于5亿港元；三个年度的营运业务现金流入合计不少于1亿港元。l市值/收入测试。企业于上市时，市值不少于40亿港元；最近一个经审计年度的收入不少于5亿港元。在这个测试下，联交所会接受少于三年的营业纪录期，但企业必须能够证明其董事及管理层在所属业务和行业中拥有至少三年及令人满意的经验，并在最近一个经审计的财政年度内管理层未发生较大变化。附件122对于申请在主板发行H股的企业，除符合上述在香港上市的基本财务指标要求之外，还须符合中国证监会规定的三个财务指标的要求，详见“H股公司”。5.股东数目及公众持股比率。新上市股票的持股人应最少有300名(之前为100名)，但如果企业符合市值//收入测试，股东数目须最少有1,000名。而且，申请人的公众持股比率(包括于其它受监管市场上市的股票)必须不少于发行股本的25%，或以市值计达5,000万港元，以较高者为准。若果预计市值超逾100亿港元，公众持股比率最多可降低至15%。再者，最大的三个公众股东实益拥有的总持股量不可超过公众持股量的50%。如果申请人有非上市或在其它受监管市场上市的证券，则在香港上市的股票的公众持有比率应不少于总发行股本的15%。6.业务竞争。企业必须在招股说明书中全面而准确地披露各董事，控股股东(对创业板上市公司而言，还包括主要股东和管理层股东)实际上或可能与上市公司业务竞争的任何业务或权益。对于H股发行人而言，如果企业的控股股东的竞争业务会引致控股股东与其它股东之间出现利益冲突，联交所可以认为企业不适宜上市。H股发行人还须遵守中国证监会颁布的上市公司治理准则的通知(证监发[2002]1号)的规定，控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业不应从事与申请人相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争的情况。7.股份禁售期。控股股东必须承诺在上市后六个月内不出售其股份；另外，在上市后的第二个六个月的期间，若果出售股份会导致其不再是控股股东，则不会出售有关股份。8.管理层及企业管治。发行人须符合《上市规则》对管理层及企业管治的要求，包括从2004年3月起对上市公司更严格的企业管治要求。9.管理人员及董事会。申请人须有足够的管理人员在香港，这一般是指企业至少有两名执行董事通常居住于香港。董事会应包括至少三名独立非执行董事，其中一名须具有适当的专业资格或适当的会计或相关财务管理专长。10.审计委员会。申请人必须成立审计委员会。审计委员会成员全部由非执行董事组成，成员人数应不少于三名，而且大多数成员应为独立非执行董事，其中一名独立非执行董事应具有适当的专业资格或适当的会计或相关财务管理专长。审计委员会的主席应由独立非执行董事担任。审计委员会须确保公司设有适当的内部财务申报程序及监控措施，并符合《上市规则》有关财务申报及其它会计有关事宜的规定。附件13311.公司秘书。H股申请人不须要一定符合公司秘书通常必须由居于香港的人士出任的要求。但是，所有发行人包括H股申请人的公司秘书应当是香港特许公司秘书、合资格律师或大律师或专业会计师，或者其它具备适当的学历或专业资格或有关经验而有能力履行公司秘书职责的人士。12.包销安排。发行人必须委任包销商全数包销向公众发售以供认购的股份。联交所有权向上市申请人查询所建议委任的包销商的财政状况。如果联交所认为未能确信包销商有能力履行包销责任，则可拒绝公司的上市申请。13.保荐人。计划上市的公司必须委任合适的保荐人。主板上市保荐人须为联交所会员、发行商、商人银行或联交所接纳的其它人士。保荐人负责为申请人筹备上市，将正式上市申请表格及一切有关的文件呈交联交所，并处理联交所就有关申请所提出的问题。保荐人所进行的尽职审查应当按照从2005年1月生效的联交所应用指引而进行。在完成尽职审查后，保荐人必须就特定事项向联交所提交声明，包括申请人适合上市，并且已全面符合《上市规则》关有市资格的要求；招股说明书的信息在重大方面均属准确完整，而且没有误导成分；董事们具备所需的专才等。附件211香港联交所-创业板上市基本要求1.活跃业务纪录期。创业板并无盈利纪录或财务指标要求。公司须于申请上市前有一定的活跃业务纪录。在这期间，企业须要接受大体相同的管理层管理和所有者拥有，并且专注于一项主营业务，即是企业应主要经营一项业务而并非两项或多项不相干的业务，但涉及主线业务的外围业务是容许的。申请人一般需要有24个月或以上的活跃业务纪录期，但是，若有关公司符合包括规模及公众持股量等方面若干最低条件，活跃业务纪录期可缩减到至少12个月：a.活跃业务纪录在24个月或以上。于上市时，公司的市值基本上要达到4,600万港元；公众股东数目一般应至少有100人。b.活跃业务纪录缩减到至少12个月。公司需符合下面包括规模及公众持股量等方面最低条件：l公司的预计市值不少于5亿港元；或根据会计师报告，最近12个月的营业额不少于5亿港元；或资产负债表显示上一个会计期间的总资产不少于5亿港元(但如果无形资产构成总资产的重大部分，联交所可将无形资产不计入总资产内)；l于上市时，公司的公众股东持有的股票市值不少于1.5亿港元，公众股东至少有300名，其中首5名及首25名公众股东的持股量分别不超过所有公众股东持股量的35%及50%。l公司的每股招股价不少于1港元。另外，对于天然资源开发公司、新成立的工程项目公司(例如基建项目公司)、或在特殊情况下，联交所亦可放宽活跃业务纪录期的规定。2.公众股东持股比率。如果公司上市时的市值不超过40亿港元，公众持股量必须至少达25%，或市值3,000万港元，以较高者为准。如果公司上市时的市值超过40亿港元，则公众持股量必须至少达20%，或市值10亿港元，以较高者为准。对于申请发行H股的企业，如果已经有发行其它股份，所有H股必须由公众持有，而且H股至少达总发行股本的10%。另外，由公众持有的H股及其它类别的股票(例如A股)的股本总额不少于上述的最低公众持股比率。附件2223.管理层股东/高持股量股东。企业上市时的管理层股东与及高持股量股东必须至少合共持有股本的35%。管理层股东基本上是指有权行使5%或以上投票权的、且能对管理层发挥影响力的人。“上市时的管理层股东”除包括管理层股东之外，亦包括上市时的高级管理人员、董事、或任何有委任董事的股东。高持股量股东基本上是指其它有权行使5%或以上投票权的人。4.股份禁售期。公司的高持股量股东必须承诺上市后6个月内不出售其股份。公司的“上市时的管理层股东”必须承诺在上市后12个月内不出售其股份；若其所拥有的股份不超过上市日发行股本的1%，禁止售卖期则可以减至6个月。5.管理层及企业管治。创业板在管理层与及企业管治上的要求，与主板的要求是大致相同的，包括董事会及管理人员、审计委员会、与及公司秘书等。但是，创业板并没有要求企业有足够的管理人员在香港或公司秘书通常居于香港。6.包销安排。创业板并未规定必须进行包销，但是如果公司拟筹集新资金而没有安排全额包销，则只有在达到招股说明书中设定的最低认购数量时，方可上市。7.保荐人。公司必须从交易所核准的创业板保荐人名单中挑选一名保荐人。该保荐人须符合特定的资格，包括资金、经验和董事及员工专才等各方面的要求，并且须依照《证券及期货条例》获发牌或注册。附件311H股公司-附加上市要求申请发行H股的企业，无论是在主板或创业板，都可以是由国有企业、集体企业或其它所有制形式的企业，经改制重组而成的股份有限公司。申请人也可以是外商投资股份有限公司或由外商投资有限责任公司改制而成的外商投资股份有限公司。除符合上述的在香港上市的基本要求之外，中国公司在香港发行H股还须符合中国证监会颁布的有关规定与及联交所《上市规则》或《创业板上市规则》的附加要求，主要包括：1.财务指标。申请在主板发行H股的企业，除符合上述在香港上市的基本财务指标要求之外，还须符合中国证监会颁布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知(证监发行字[1999]83号)文》中规定的三个财务指标的要求：净资产不少于人民币4亿元；最近一年的税后盈利不少于人民币6,000万元；与及按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5,000万美元。2.中国证监会规定的其它基本条件。申请在主板发行H股的公司，应符合中国证监会规定的申请境外上市的基本条件，包括符合境外上市的法律、法规和规章；筹集资金的用途符合国家的产业政策；符合国家有关固定资产投资立项的规定；符合国家有关利用外资的规定；上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇储备管理的有关规定等。申请在创业板发行H股的公司，申请人及其主要发起人须符合国家有关法规和政策，在最近两年来没有重大的违法违规行为；如果属于国家科技部证明的高新技术企业，将获优先批准。3.批文及报告。中国企业申请在主板发行H股，必须取得政府部门或有关机构的多项批文或报告，并向中国证监会报送。这些批文及报告包括：省级人民政府或国务院有关部门同意申请人境外上市的文件；境外投资银行对申请人上市的分析推荐报告；申请人审批机关对设立股份有限公司和转为境外募集公司的批复；股东大会批准境外募集股份及上市的决议；国家国有资产管理部门对资产评估的确认文件和国有股权管理的批复；国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件和土地使用权处置方案的批复；资产评估报告；法律意见书；及按照中国会计制度编制的最近三个会计年度的财务报表等。创业板发行H股的所需的批文及报告，包括：申请到境外上市的报告；保荐人的分析意见及承销意向报告；法律意见书；国家国有资产管理部门关于附件322国有股权(如适用)管理的批复文件；会计师事务所对企业按照中国会计准则和制度编制及按照国际或香港财务报告准则调整的会计报表出具的审计报告等。4.管理层/董事。《上市规则》容许H股主板发行人向联交所申请豁免必须在香港留驻足够的管理层人员(包括一般至少有两位执行董事通常居于香港)的要求。在这种情况下，联交所将要求发行人与其保持定期沟通，并确保其授权代表可随时与联交所联系。但是，《上市规则》规定在主板发行H股的公司必须有一名独立非执行董事通常居于香港。为了确保H股发行人的独立性，H股发行人的控股机构的董事长、副董事长或执行董事兼任H股发行人的该等职务的人数不应超过两名。另外，控股机构的管理人员不可兼任H股发行人的经理、副经理、财务主管或董事会秘书等职务。除此之外，H股发行人亦须遵守国内关于A股企业管理层的有关规定，例如发行人的董事长原则上不应由控股机构的法定代表人兼任、高级管理人员必须在上市企业领薪等。对于创业板的H股申请人，关于管理层及董事会的要求是基本相同的，但创业板