子公司股权激励计划

关于【XXXX有限公司】之__________________________股权激励计划__________________________【2017】年【10】月目录第一章总则...............................................................................................................................-3-第二章定义...............................................................................................................................-3-第三章激励目的.......................................................................................................................-4-第四章激励总量.......................................................................................................................-4-第五章管理机构.......................................................................................................................-4-第六章激励股权的授予............................................................................................................-5-第七章激励股权的归属............................................................................................................-5-第八章内部管理制度...............................................................................................................-7-第九章激励股权的转让和处置................................................................................................-7-第十章激励对象退出时的特殊处理........................................................................................-8-第十一章特殊情况下对激励股权的调整................................................................................-9-第十二章相关税费...................................................................................................................-9-第十三章附则...........................................................................................................................-9-第一章总则第一条为促进XXXX业务的快速发展，激励公司中长期战略及规划的达成，形成对公司有重要贡献人才的有效吸引、激励和保留，【XXXX有限公司】（简称“公司”或“XXXX”）特此制定针对重要贡献人员及其他符合激励条件人员（简称“激励对象”）的股权激励计划（简称“股权激励计划”）。第二条为实施股权激励计划，公司将搭建合伙企业形式的持股平台（简称“持股平台”）。公司将与激励对象签署股权授予协议（简称“授予协议”），授予激励对象在一定期限内取得能够对应到公司股份/股权的财产份额或其对应的经济利益（简称“激励股权”）。第三条为了规范股权激励计划的管理机制，保障参与股权激励计划人员的合法权益，特制定《【XXXX有限公司】股权激励计划》（简称“本股权激励计划”）。第二章定义第四条本激励计划中使用的术语具有下列含义：公司指XXXX有限公司持股平台指公司为实施本股权激励计划设立的持股平台，具体形式为新设立的有限合伙企业股权激励计划指【关于[XXXX有限公司]之股权激励计划】授予协议指公司根据本股权激励计划的约定，与激励对象签署的《激励股权授予协议》激励对象指具有第一条所述含义激励股权指具有第二条所述的含义上市指在中国境内或境外实现首次发行并上市，通过重大资产重组实现借壳上市，及其他能够使公司股权对应的股份在证券交易所公开交易激励总量指具有第六条所述的含义授予日指具有第十一条所述的含义兑现指累计获授的激励股权按本股权激励计划规定的价值进行确认的行为退出指激励对象与公司劳动关系或合作关系终止恶意退出包括激励对象由于违反公司规章制度，严重失职、营私舞弊，有证据证明其加入竞争对手，违反法律的规定而被追究行政、刑事责任，及发生第二十五条列举情形之一者，及其他因为该激励对象的过错被公司解聘或解除合作关系善意退出包括由于激励对象死亡、伤残、退休、由于非因激励对象过错而致使劳动关系、合作关系终止，或激励对象与公司劳动关系届满后不再续签、激励对象主动提出辞职或终止合作关系，或-4-连续两年未能完成个人业绩任务等原因导致激励对象退出公允价值指按照如下方法确定的股权/股份价值：(i)如果股份已经在证券交易所公开交易，其公允价值为在给定之日，该证券交易所交易系统报出的收盘卖价；(ii)如果股份未在证券交易所公开交易，但定期由证券经纪人报价，其公允市场价值系指在给定之日，由该证券经纪人报出的股份的成交卖价。如果不存在上述(i)和(ii)中描述的市场类型，公允市场价值应由公司决定。为本第(iii)项之目的，公司有权自主决定聘任资产评估机构提供评估结果，且该评估结果将对激励对象具有约束力。第三章激励目的第五条公司制定实施股权激励计划的主要目的为完善公司激励机制，进一步提高激励对象的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为激励对象带来增值利益，实现激励对象与公司共同发展，具体表现为：（一）建立对公司激励对象中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。（二）通过股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。（三）树立激励对象与公司共同持续发展的理念和公司文化。第四章激励总量第六条激励股权的总量为公司在A轮融资前股权比例的【%】（简称“激励总量”）。本公司现有股东同意，激励股权由现有（创始）股东的股权中预留。现有股东分别让出的份额如下：现有股东姓名或名称出让注册资本人民币占股比例（%）总计第五章管理机构-5-第七条公司董事会负责审议批准本股权激励计划和股权激励计划的实施、变更和终止。第八条公司董事会是本股权激励计划和股权激励计划的执行管理机构，主要负责：（一）确定激励对象名单及其相应的授予额度；（二）设置归属条件并指示公司与激励对象签署授予协议；（三）建立《内部激励名册》；（四）根据本股权激励计划之要求，对激励对象进行定期考核；（五）本股权激励计划规定的应由公司董事会负责的其他事项。第六章激励股权的授予第九条公司董事会将在综合考量激励对象的职位、任职时间、薪酬以及其对公司的贡献等多方面因素后，确定激励对象具体的激励股权授予额度。第十条激励对象应符合以下条件：（一）为公司做出突出贡献，绩效考核结果为合格或以上；（二）不存在重大违法、违规违纪及贪腐行为；（三）对公司的发展愿景与战略、公司文化等高度认同；以及（四）董事会决定的其他条件。第十一条激励对象被授予激励股权的授予日应为以下日期：（一）第1次集中授予：授予日为20XX年XX月XX日；（二）日常运行授予：根据股权激励的实际需要进行授予。第十二条激励对象的激励股权的授予按照如下程序执行：（一）在董事会授予额度内，确定激励对象名单及其相应的授予额度；（二）激励对象与公司签署授予协议。第七章激励股权的归属第十三条在符合本股权激励计划第十四条规定的前提下，激励股权应自激励股权的授予日后分为三年归属，每年归属量为激励对象与该授予日对应的激励股权数量的30%（第一年）、30%（第二年）、40%（第三年）。激励股权的归属时-6-间、归属的条款及条件应符合本激励计划的规定及授予协议的规定。公司有权决定在第十一章规定的情形发生时，加速激励股权的归属。被授予的激励股权在归属前，激励对象没有该股权的表决权、转让权和继承权，只有分红权。激励对象所获授归属前之股权不变更公司章程，不记载在公司的股东名册，不做工商变更登记。激励对象不得以此股权对外作为拥有公司资产的依据。第十四条公司层面归属的业绩条件：归属期安排业绩考核指标第一次归属2018年公司实现的净利润不低于50万元第二次归属2019年公司实现的净利润不低于100万元第三次归属2020年公司实现的净利润不低于200万元公司未满足上述业绩条件的，激励对象当年度本应归属但未实际归属至激励对象的激励股权由公司进行回购，激励对象应依据下述价格（以下简称“约定价格”）将该部分激励股权转让给持股平台的普通合伙人：约定价格=原始出资价格×（1+银行定期存款年利率×出资持续年限）第十五条个人层面归属的考核条件。激励对象在任一年度被授予的激励股权的归属量应按以下情形分别处理，除非董事会予以豁免：（一）如果激励对象完成当期公司下达的业绩任务，该激励对象当年度本应归属的激励股权的100%应归属给该激励对象；（二）如果激励对象未能完成当期公司下达业绩的任务，该激励对象当年度本应归属的激励股权不再归属给该激励对象；由于前述原因，激励对象当年度本应归属但未实际归属至激励对象的激励股权由公司进行回购，激励对象应依据下述价格（以下简称“约定价格”）将该部分激励股权转让给持股平台的普通合伙人：约定价格=原始出资价格×（1+银行定期存款年利率×出资持续年限）第十六条激励对象被授予的激励股权在全部或部分归属后，激励对象成为公司持股平台的股东，有权就已经归属的激励股权根据本股权激励计划及授予协议的规定享有该部分激励股权对应的权利或经济利益。第十七条公司董事会有权以合理的理由设置、调整或修改部分或全部归属条件。公司董事会应在进行前述调整后以书面形式及时通知激励对象，该等归属条件应自动成为授予协议中规定的归属条件的组成部分。-7-第十八条公司董事会有权依据公司当期公允价值、激励需要、公司承担能力、法律法规的要求等因素，确定当期归属价格。第十九条在届时适用法律允许激励对象就持有激励股权办理确权的情况下，将根据公司的整体安排在合理期限内就激励对象已经归属的激励股权统一办理确权及相关手续。但是，不应因为延迟办理相关手续而向激励对象承担任何责任。第八章内部管理制度第二十条董事会建立并保管《内部激励名册》，并载明下列事项：（一）激励对象的姓名、性别、年龄、身份证号、住址、电话、邮编、所在公司部门、职务和授予协议的编号；（二）所持有激励股权变动的情况，包括是否归属日期、归属数量、归属价格、收付金额（如有）等；（三）激励股权所获收益分配的情况，包括分配年度、分配额度等；（四）激励对象及