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1/9条款清单XXXX年XX月XX日本条款清单总结了XXXX有限公司（“公司”）拟进行私募股权融资的条款清单。除标题为“投资方费用”、“排他期”（如适用）、“保密”和“适用法律及争议解决”的条款外，本条款清单不具有法律约束力。各方之间有法律约束力的权利义务将规定在经各方协商、批准和签署的最终协议中。公司（融资主体）：XXXX有限公司，一家注册在北京市海淀区的有限公司，注册资本为XXXX元创始股东：XXX，个人身份证号码为：______________XXX，个人身份证号码为：______________投资方：XXX融资金额：XXX元；其中，XXX投资金额为XXX元融资价格和估值：按照公司融资前估值XX元人民币确定，即每新增单位（元）注册资本的价格为XX元，公司融资完成前后的股权结构表见附件一资金使用：融资资金应当用于公司的业务拓展、运营资金以及根据董事（会）批准的预算、商业计划确定的其他用途员工持股计划：投资方要求创始股东从其股权份额中自行预留融资前XX.00%或融资后XX.00%公司股权用于员工持股计划；员工持股计划的股权应包含于现有股东持有的股权之内，并不得导致投资方持有的公司权益被摊薄董事（会）：公司设XX名董事，XXX委派X名董事，投资方有权向公司共任命X名董事投资方保护条款：公司某些重大业务事项须经投资方批准，其中包括公司下述行为：股东决议事项1)对公司章程进行替代或修改；2)增加或者减少公司注册资本；2/93)公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；4)改变董事（会）人数的组成和方式；5)发行、分派、购买、赎回任何股份或可转换证券，或行使任何股份认购权、期权，或授予或发行任何期权或认股权等任何可能导致将来发行新股或造成投资方在公司的有效股权被稀释或减少的行为；6)以派发股息、公积金资本化或其他形式在股东之间进行利润分配；7)设定或修改任何利润分配、员工持股计划期权、股份构成计划的条款董事决议事项1)终止公司所从事的主要业务或变更其现有的任何业务行为；2)将公司的全部或大部分商誉或资产出售或处理；3)对董事长、首席执行官、总裁、首席技术官及首席运营官、首席财务官或以其他职衔称呼的相同或类似级别员工进行任命或设定任命条件；4)修改之前采用的财务规则或改变财务年度；5)指定或变更公司的审计师；6)公司和/或其下属机构在任何一个财务年度中，寻求任何预算外投资或做出任何承诺的预算外项目单笔交易金额超过人民币50万元，或在该财务年度中的全部预算外交易金额合计超过人民币100万元；7)除在正常业务中从银行或其他金融机构取得贸易贷款外，进行任何借贷或取得任何金融贷款工具；8)生成或许可发行任何在公司的全部或部分业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押（不论是以固定或浮动抵押、质押或其他任何形式）的债券，单笔超过人民币50万元（或等值的其他币种）或在该财务年度中的全部交易金额合计超过人民币100万元，但在正常业务中从银行或其他金融机构所取得的贸3/9易贷款除外；9)对公司的任何商标、专利或其他知识产权进行出售、转让、许可使用或其他形式的处置，或在其上设定任何权利负担；10)做出任何通过终止公司业务，或承诺公司合并、重组或清算，或适用于接管人、管理人、破产管理人或类似人员指定的决议；11)批准、调整或修改任何涉及公司董事或股东权益的交易条款，包括但不限于直接或间接为公司任何董事或股东提供贷款或预借款，或为其债务提供任何担保、补偿或保证；12)进行任何超过人民币100万元的预算外对外股权投资，或者为公司集团成员以外的其它公司建立其他品牌；13)直接或间接放弃或稀释公司在其任何下属机构中的利益；14)批准公司或任何子公司的股权（份）转让知情权：公司向投资方提交以下信息资料：1)每年结束后90日内，提交经由各股东共同接受的审计事务所按中国会计准则审计的公司的年度合并财务报表；2)每月度结束后30日内，提交公司未经审计的月度合并财务报表或公司的管理报表、业务数据、经营分析等相关数据；3)每年结束前的45日内提供下年度合并预算；公司股东有权查阅年度经营记录、会计记录、账簿、财务报告。投资方有权委托第三方对公司进行财务审计（但由投资方承担成本），公司原股东和公司应积极配合并提供必要的条件与资料以便投资人完成上述审计调查工作公司整体出售；清算：创始股东同意，在公司整体出售或者清算时，公司的资产进行处分所得的收入应按照下列顺序使用：支付清算费用和开支，支付到期应付的公司雇员工资、保险费用或其它福利费用，支付到期应付的税费及其它政府收费，清偿公司的所有其它未付债务，向投资方支付其向公司投入的投资额的1.2倍加上已记账但未付的股息（“优先清算额”），余额由包括投资方在内的公司所有股东按其股权比例进行分配。如果因为任何原因导致上述安排未能顺利实施，原股东同意将其应得的分配额不可撤销地无偿转让予投资方，使投资方4/9能收到如实施上述安排所应收到的数额，在原股东已经将其应得的分配额不可撤销地无偿转让予投资方后，即使投资方仍未能获得优先清算额，原股东亦不再承担责任新股优先股买权在公司合格上市前，如公司发行任何新股份，投资方有权（但无义务）完全自行决定购买全部或部分上述新发行的股份优先购买权原股东向第三方（员工股权期权激励除外，下同）转让其持有的公司股权，投资方在同等条件下有权（但无义务）购买全部或部分出售股权。投资方放弃优先购买权或行使其优先购买权后只购买部分出售股份时，其他股东对拟出售的剩余股份的优先购买权参照本条行使分红：如公司派发股息或者分红，投资方按照股权比例应该享有的数额获得分红反稀释：如果公司以低于本次投资后估值的公司估值发行新股，则本轮的投后估值将调整为新股发行前的估值合格上市创始股东及公司应在交割日之后尽全部努力以实现公司合格上市。“合格上市”系指公司（或因公司重组而建立并实际控制公司在重组前的全部业务及享有全部经济利益的其他公司或实体或公司的母公司，且投资方在该其他公司或实体或公司的母公司中持股比例与重组前投资方在公司中持股比例保持不变，下同）之股份在各方认可的知名的证券交易所（包括但不限于上海证券交易所和深圳证券交易所）上市和挂牌交易级别：除非经投资方事先书面同意，投资方的权利不得为次级的，且应在所有时间至少等同于赋予所有其他原股东或将来的股东的权利其他：如公司资产重组到海外上市，投资方或其境外关联方将基于本次投资而无条件相应持有境外特殊目的公司的首轮优先股，除按照本次投资应享有的权利外，还应享有惯常的股票登记权、转换权、投票权等优先股权利创始股东服务期限，全职精力；不竞争：创始股东承诺：1)要将所有的精力和工作时间花在开拓和经营公司业务上，而不得参与任何其他业务（无论是否与公司业务相竞争）；2)创始股东不能直接或间接从事任何与公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务，亦不得直接或间接地在任5/9何与公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益或从事其他有损于公司利益的行为。竞业禁止义务在创始股东与公司结束雇佣关系两年后或不再在公司中直接或间接持有任何权益之日起的二（2）年后（以时间较晚者为准）终止；3)本次融资交割后直至公司合格上市前，未经投资人同意，创始股东不得转让其所持公司股权。创始股东股份分期发放：创始股东持有的所有股份应为限制性股份，在本轮融资完成后，分四年四期，即分别在本轮融资完成后的第一、二、三和四周年届满日发放25％给创始股东。若创始股东的劳动合同提前终止，则公司有权以人民币1元或法律允许的最低价格回购创始股东持有的未获发放的公司股份；但对于单方终止劳动合同、由于损害公司利益的行为而离开公司或从事公司竞争业务、参与或加入公司竞争对手的创始股东，则无论股份是否已获发放，均将被以法律允许的最低价格或无偿收回保密协议和无形资产协议：创始股东和有权接触公司保密信息/商业秘密的现任和前任雇员和顾问将按照符合投资方合理要求的形式订立保密和无形资产转让协议（如需）投资方费用：投资方投资过程中发生的全部费用，包括法律、财务和商业尽职调查和起草投资文件中发生的费用，由投资方自行承担保密：未经投资方事先书面同意，创始股东不得且应促使其他关联方和顾问及其各自的董事、高管人员和代表不得向任何人披露本条款清单或投资方已签署本条款清单和/或正就潜在的交易开展讨论，不得向任何人披露或与任何人讨论本条款清单条款，但向创始股东的代理人和顾问做出的必要披露除外，条件是该等高管人员和顾问就上述披露内容保密终止本条款清单：除明示规定将在本条款清单终止后继续有效的条款外，（i）如投资方决定不开展本条款清单中描述的投资，投资方有权在排他期（如适用）届满前随时发出书面通知终止本条款清单，或（ii）在排他期（如适用）届满后，投资方或公司均有权在发出书面通知后终止本条款清单特殊权利终止：本条款清单所约定的针对投资方的不同于其他股东的所有特殊权利的行使期间，自公司成立之日起，至公司向中国有关证券监督管理机构提交上市发行申报时暂时中止，在合格的首次公开发行日终止。但若公司提交上市发行申报后18个月内未能公开合格上市发6/9行，则自动恢复效力适用法律及争议解决：本条款清单依中国法律的管辖和解释；凡因执行本条款清单所发生的或与本条款清单有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至公司住所地法院解决其他：本条款清单构成双方就本条款清单主题事项达成的全部理解，并取代各方此前就该主题事项达成的全部书面和口头约定和理解。本条款清单的修改须经创始股东和投资方书面同意。本条款清单反映了双方对拟定投资开展可行性调查的意愿，但（除“投资方费用”、“排他期”（如适用）、“保密”和“适用法律及争议解决”条款外）不对任何一方构成具有约束力的承诺，且未包含就上述投资达成协议或实现上述投资所需达成的全部约定。除其他事项外，任何交易的完成还将取决于投资方完成财务、法律和业务尽职调查和编制及签署满意的法律文件。双方理解处于相关法律和税务考虑，创始股东和投资方可建议对本条款清单中规定的条款和条件进行必要的修改过期：如本条款清单在北京时间_____年_____月_____日前未被各方签署，则本条款清单无需任何一方通知即过期（本页以下无正文，下接签字页）7/9（条款清单签署页）公司：XXXXX公司（盖章）签字：__________________________姓名：职务：法定代表人日期：创始股东：XXX（盖章）签字：__________________________姓名：日期：创始股东：XXX（盖章）签字：__________________________姓名：日期：8/9（条款清单签署页）投资方：XXX（盖章）签署：____________________姓名：职务：授权代表日期：9/9附录一公司股权结构表公司股东融资前股比融资后股比1XXXXX%XX%2XXXXX%XX%3XXXXX%XX%总计100.00%100.00%