都市村庄餐饮有限责任公司章程

都市村庄餐饮有限公司章程第一章总则第一条依据《中华人民国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由高井全个人出资，设立市都市村庄餐饮有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章公司名称和住所第三条公司名称：市都市村庄餐饮有限公司第四条住所：扎特旗北镇黄河路南段西侧，邮政编码：029110第三章公司经营围第五条正餐服务、饮料、干果销售。（以上经营围以登记机关核定为准）第四章公司注册资本第六条公司注册资本；三百万元人民币。第七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。（公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日通知债权人，并于三十日在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额）；第八条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记第五章个人独资（一）了解公司经营状况和财务状况，可以要求查阅公司会计帐簿；（二）复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（三）依照法律、法规和公司章程的规定并转让出资额；（四）公司终止后，依法应得公司的剩余财产；第十六条履行以下义务：（一）遵守法律、行政法规及公司章程；（二）依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；（三）在公司办理登记注册手续后，负责全部投资；第六章董事会职权、议事规则第九条董事会由全体高级管理人员组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算案、决算案；（六）审议批准公司的利润分配案和弥补亏损的案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）其他职权第十条会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年二月份定时召开。监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十一条董事长主持会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集会议职责的，由监事会召集和主持；第十二条公司向其他企业投资或者担保的总额不得超过公司注册资本的百分之五十，单项投资或者担保的数额不得超过公司注册资本的百分之二十五。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第七章董事会产生办法、职权和议事规则第十三条公司设董事会，成员为5人，董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。第十四条董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第十五条董事会对公司负责，行使下列职权：（一）负责召集全体董事会议，并向董事会报告工作；（二）执行董事会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资案；（四）制订公司的年度财务预算案、决算案；（五）制订公司的利润分配案和弥补亏损案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的案；（八）决定公司部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十七条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资案；（三）拟订公司部管理机构设置案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员（八）董事会授予的其他职权经理列席董事会会议。第八章监事会产生办法、职权和议事规则第十八条公司设监事会，成员7人，监事会中由董事会选举产生。监事由公司员工通过任职，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。注：可通过职工代表大会、职工大会或其他形式选举产生。）董事、高级管理人员不得兼任监事。第十九条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第二十条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第二十一条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求，而对董事、高级管理人员提起诉讼；第二十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担监事会每六个月召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。会议至少有二分之一的监事出席为有效。第二十三条监事会的议事式和表决程序：监事会决议的表决，实行一人一票；监事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上监事表决通过；监事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二十四条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第十章公司的法定代表人第二十五条董事长为公司的法定代表人，任期3年，由董事会全体董事过半数选举产生和更换，任期届满，可连选连任。第二十六条董事会行使以下权利（一）主持董事会会议；（二）检查董事会议的落实情况，并向董事会报告；（三）代表公司签署有关文件；（四）在发生战特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置第九章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第二十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人第二十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第二十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金，擅自披露公司秘密（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义私立账户（三）违反公司章程的规定，未经董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（五）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第三十条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规和公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害公司利益的，公司可以向人民法院提起诉讼。第十章公司财务、会计和利润分配第三十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度公司会计年度为公历一月一日到十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。公司应当在每一会计年度终了三十日将财务会计报告送交各董事会。润，第三十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第三十四条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿，不得以个人名义私立储存。第十一章公司合并、分立第三十五条公司合并，应当由合并各签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日通知债权人，并于三十日在报纸上公告。第三十六条公司合并时，合并各的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第三十七条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日通知债权人，并于三十日在报纸上公告。第三十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第三十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。第十二章公司解散和清算第四十条有下列情形之一的，公司可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）董事会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；第四十一条公司有本章程第四十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的董事通过。第四十二条公司因本章程第四十条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日成立清算组，开始清算。清算组由董事组成。第四十三条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第四十四条清算组应当自成立之日起十日通知债权人，并于六十日在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日，未接到通知书的自公告之日起四十五日，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算案，并报董事会确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。第四十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第四十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告