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初稿战略咨询服务商业尽职调查培训材料2010年10月保密文件，仅供内部交流严格保密目录目录工作范围和程序页码1什么是商业尽职调查？12商业尽职调查主要目的53项目流程103项目流程104案例分析与说明134.1案例一：市场前景分析144.2案例二：商业计划书评估分析184.3案例三：市场竞争分析23保密文件，仅供内部交流保密文件，仅供内部交流什么是商业尽职调查？章节1什么是商业尽职调查？保密文件，仅供内部交流战略咨询服务初稿章节1什么是商业尽职调查？初稿尽职调查是交易过程中的一个重要环节章节1–什么是商业尽职调查？交易背景初期谈判尽职调查结束交易找出潜在交易审阅目标公司的关从多角度对目标公最终谈判确定交易找出潜在交易出席投资银行举办的出售推介会市场分析非正式会晤审阅目标公司的关键信息准备估价模型组织银行资金提交最初议案交从多角度对目标公司进行细致调查分析影响目标公司价值的因素最终谈判确定交易条款签署法律文件(买卖协议)非正式会晤提交最初议案/交易条款单保密文件，仅供内部交流PricewaterhouseCoopers保密文件，仅供内部交流商业尽职调查培训材料•2初稿章节1什么是商业尽职调查？初稿在投资一个目标公司前应当考虑哪些问题？–尽职调查环节通常根据客户需求进行以下部分或全面研究章节1–什么是商业尽职调查？财务尽职调查商业尽职调查法律尽职调查账户是否准确反映了目标公司的收入？是否还有隐性负债?该公司是否处于一个增长型市场?目标公司的市场竞争力如何?出售者是否拥有该业务?目标公司是否拥有必要如何?目标公司是否能实现商业计划书中的目标?许可证明及使用权限?环境尽职调查目标公司是否曾污染过运营尽职调查该制造工厂是否安全?管理尽职调查管理团队是否真实?目标公司是否曾污染过当地环境?该制造工厂是否安全?目标公司是否有足够的生产能力实现其商业计划书中的目标?管理团队是否真实?他们是否具备相关资质?他们是否有犯罪记录?保密文件，仅供内部交流PricewaterhouseCoopers保密文件，仅供内部交流商业尽职调查培训材料•3初稿章节1什么是商业尽职调查？初稿在商业尽职调查环节，主要解决和战略以及市场方面有关的问题章节1–什么是商业尽职调查？商业查战略匹配度商业计划书商业尽职调查市场竞争环境产品竞争环境客户保密文件，仅供内部交流PricewaterhouseCoopers保密文件，仅供内部交流商业尽职调查培训材料•4商业尽职调查主要目的章节2商业尽职调查主要目的保密文件，仅供内部交流战略咨询服务初稿章节2商业尽职调查主要目的初稿商业尽职调查的首要目的是检验目标公司的商业计划书章节2–商业尽职调查主要目的这个流程在一个成熟的经估值模型估值模型往往能够体现投资收益，收购方/投资方往往会主要依据此模型做出投资决定济环境下更为适用许多小型中国公司缺少制定商业计划书的经验在一些情况下，我们需要目标公司提供的商业计划书模型预测了未来的销售额，利润和现金流情况，这些是估值模型的主要信息来源商业计划书模型帮助他们制定模型及商业计划书些是估值模型的主要信息来源商业计划书会与管理层的宏观计划挂钩商业计划书商业计划书会与管理层的宏观计划挂钩哪些是目标客户市场增长速度开发哪些新产品保密文件，仅供内部交流PricewaterhouseCoopers商业尽职调查培训材料•6初稿章节2商业尽职调查主要目的初稿商业尽职调查报告还可以体现如下内容：章节2–商业尽职调查主要目的为投资者提供有目标公司和市场有关的关键信息交易当中提供贷款的银行对目标公司的了解远比收购方背景信息交易当中，提供贷款的银行对目标公司的了解远比收购方/投资方少得多，在此情况下，这些信息对于他们更为重要背景信息目标公司的商业计划书一般涵盖未来3-5年。然而，一些远期问题可能影响目标公司的长期整体价值，对于财务投资者和战略投资者来说都可能形成重大影响。例如如下一些问题：远期战略问题问题：技术革新法制改革市场结构变更管理层信誉我们的报告是否支持管理层的观点？协助验证管理层的观点与实际市场情况相符保密文件，仅供内部交流PricewaterhouseCoopers保密文件，仅供内部交流商业尽职调查培训材料•7初稿章节2商业尽职调查主要目的初稿为了分析一份商业计划书，我们首先要理解其背后的假设章节2–商业尽职调查主要目的左图的销售预测应该如何分析与理解？TargetCompanyHistoricalandProjectedSales2005-2012初看来，左图拐点处的巨大变化会有些难以理解但事实上他可能由多个原因造成：1601802012Forecast但事实上他可能由多个原因造成：新产品的推出竞争对手退出市场自然市场规律(如周期性市场)100120140MBm)406080Sales(RM我们需要在项目的前期就细致地理解公司管理层对此问题的看法02020052006200720082009201020112012保密文件，仅供内部交流PricewaterhouseCoopers保密文件，仅供内部交流商业尽职调查培训材料•8初稿章节2商业尽职调查主要目的初稿理解假设之后，我们要验证它的合理性–这也是商业尽职调查与财务尽职调查的主要区别章节2–商业尽职调查主要目的“市场是具有周期性且“我们的主要竞争对手假设一假设二假设“市场是具有周期性且将在短期内恢复正常”“我们的主要竞争对手将会破产”查看市场规模的历史数据是否是周期性的？研究市场规模与其他指标我们如何验证它?获取并分析关键竞争者的财务信息另外要强调，需要从行业专家研究市场规模与其他指标的关系，如GDP如果目标公司处于历史数据很另外要强调，需要从行业专家那里获得各个方面的专业观点客户竞争者贸易协会少的发展中国家，我们要将发达国家作为参考从行业专家那里获得专业观点贸易协会相关供应商从行业专家那里获得专业观点客户竞争者贸易协会保密文件，仅供内部交流PricewaterhouseCoopers商业尽职调查培训材料•9项目流程章节3项目流程保密文件，仅供内部交流战略咨询服务初稿章节3项目流程初稿根据交易情况的不同，一个商业尽职调查项目通常用时3-6周章节3–项目流程项目前期准备项目启动项目执行反馈1-2周3-4周1周•初步研究•确定相关行业专家(如果要求）与客户进行前期讨论•项目启动会议•获取目标公司相关信息管理层介绍•诊断：确定关键问题并提出假设•验证:收集信息并分析整理信息源•客户交流反馈•报告修改定稿•与客户进行前期讨论•风险分析•业务范围及约定书签订•管理层介绍•管理层访谈•基础数据采集•其他访谈计划拟定和-整理信息源-挖掘信息深层含义-进行专家访谈-建立分析模型•评估/战略:汇总信息分析其他访谈计划拟定和安排•评估/战略:汇总信息分析结果，评价及战略建议•报告草稿形成保密文件，仅供内部交流PricewaterhouseCoopers保密文件，仅供内部交流商业尽职调查培训材料•11初稿章节3项目流程初稿一个典型的完整商业尽职调查报告通常会包含以下模块：章节3–项目流程项目前项目启动反馈诊断验证评价/战略Report项目执行假设起草报告诊断验证评价/战略pWriting假设起草报告里程碑/阶段成果里程碑/阶段成果分配任务商业市场典型的商业尽职调查报告结构交易后建议商业计划书分析竞争格局市场规模和增长销售渠道客户分析收入分析业务概况执行摘要保密文件，仅供内部交流PricewaterhouseCoopers保密文件，仅供内部交流商业尽职调查培训材料•12案例分析与说明章节4案例分析与说明保密文件，仅供内部交流战略咨询服务案例一：市场前景分析章节4.1案例：市场前景分析保密文件，仅供内部交流战略咨询服务初稿章节41案例一市场前景分析初稿案例一：市场前景分析太阳能光伏市场总量和能源成本分析章节4.1–案例一：市场前景分析示例案例背景我们的项目方法客户是一个日本大型综合性企业，想要分析研究太阳能光伏的市场发展前景，主要问题如下：•全世界的光伏市场历史增长和未来发展趋势为•收集历史数据，分析主要市场的历史发展情况•收集不同来源的全球市场，以及主要国家光伏市场未来发展预测何？•主要市场（国家）在哪里，未来是否预期会有变化？•从政策趋势方向分析上述预测的合理性，和主要国家的相关团队探讨发展预测，综合形成我们的判断•太阳能光伏作为一种新能源，从发电成本来说是否具有竞争力？•如果现在不具有竞争力那么预计何时才会达•收集主要能源的发电成本结构，包含光伏太阳能，风能，水电，核能，火力发电和天然气•建立成本分析模型并根据主要成本驱动因素•如果现在不具有竞争力，那么预计何时才会达成有竞争力的成本？•建立成本分析模型，并根据主要成本驱动因素形成未来5年的成本趋势预测•形成对于不同能源的发电成本现状和未来的比较较保密文件，仅供内部交流PricewaterhouseCoopers商业尽职调查培训材料•15初稿章节41案例一市场前景分析初稿章节4.1–案例一：市场前景分析全球的年光伏安装预计在2013年将达到12GW，届时，预计德国仍是最大的单一市场示例全球每年光伏安装按区域划分2007–2013FMW14000示例3501000012000RestoftheWorldSouthKoreaIndia西班牙在2008年有一个大幅8000RestofEuropeItalyFrance西班牙在年有个大幅的增长，主要来自于颁布了一个非常优惠的补贴政策，该政策实行一年后即取消并设置一年500MW的上限，市场随之急速缩小。40006000JapanUSSpain90610902000pGermanyChina102040150619723906109002006200720082009E2010F2011F2012F2013F保密文件，仅供内部交流PricewaterhouseCoopers保密文件，仅供内部交流商业尽职调查培训材料•16资料来源：EPIA全球光伏市场2013年展望，2009年4月，普华永道全球内部专家访谈，文献研究，普华永道分析初稿章节41案例一市场前景分析初稿章节4.1–案例一：市场前景分析光伏太阳能在未来五年内仍将成为最为昂贵的能源，但它也同时具备大幅压缩成本的潜力发电成本比较–2009vs.2014示例元/千瓦时2009到2014发电成本趋势•下降趋势:太阳能，风能和核能的发电成本随着科技进步和设备的本地化生产将有下降趋势1.544%•上升趋势：煤和天然气发电平准化成本会随着石油价格的上涨而适度上升;由于环保费用和拆迁费用，水力发电的成本也有可能上涨光伏太阳能的经济效益有所改善但还不具有足够的竞争力•与煤炭发电相比，太阳能发电成本在2009年高于前者6倍，但预期1.021%26%19%到2014年仅为前者的2.7陪，成本削减的绝对差值为0.614元每千瓦时•在所有可再生能源中，水力发电的发电成本最低。太阳能发电的成本在2014年仍将是前者的3.6倍，二者的成本差异绝对值为0.614元每千瓦时0.516%11%26%每千瓦时•与风力发电相比，太阳能光伏发电的成本在2009年是风力发电的3.2倍，这一数字将在2014年下降到2.3倍•仅从经济效益角度考虑，至少在2014年以前，太阳能发电与其他能源解决方案相比并不具备成本本竞争优势0.5能源解决方案相比并不具备成本本竞争优势资料来源:行业访谈,专家访谈,普华永道分析-光伏太阳能风能水电核能火力天然气20092014保密文件，仅供内部交流PricewaterhouseCoopers保密文件，仅供内部交流商业尽职调查培训材料•17案例二：商业计划书评估分析章节4.2案例二：商业计划书评估分析保密文件，仅供内部交流战略咨询服务初稿章节42案例二商业计划书评估分析初稿案例二：商业计划书评估分析某制药公司业务预测评估章节4.2–案例二：商业计划书评估分析示例案例背景我们的项目方法某外资公司计划收购国内某制药