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/1/信达新兴资产（管理人）标的企业资金托管账户（受益人）专项资产管理计划专项资产管理——业务模式/2/并购项目1认购6收益托管5受益控股（1）通过银行或第三方发行专项计划的优先级，并购主体或其控股股东认购次级：委托人和专项计划管理人签署专项资产管理合同，约定专项计划资金用于并购目标企业；（2）专项资产计划资金以股权+债权的方式投资于并购主体；托管银行按照管理人指令进行资金划拨；（3）并购主体运用并购资金收购目标企业；（4）目标企业或并购主体运营收入产生现金流，专项资产管理计划获得投资收益；（5）并购主体向专项资产管理计划分配信托受益；（6）专项资产管理计划向投资人分配收益。3收购4运营收益2投资1认购优先级委托人次级委托人专项资产管理计划银行控股股东目标企业并购主体/3/定向增发项目1认购6收益托管5受益定向增发（1）通过银行或第三方发行专项计划的优先级，上市公司控股股东或专业机构投资人认购次级：委托人和专项计划管理人签署专项资产管理合同，约定专项计划资金用于标的资产项目；（2）专项资产计划资金以股权+债权的方式投资于项目公司，项目公司用于收购标的资产或补充运营资金；托管银行按照管理人指令进行资金划拨；（3）上市公司对项目公司进行定向增发；（4）定向增发后项目公司所持股票变现为投资收益；（5）向专项资产管理计划分配信托受益；（6）专项资产管理计划向投资人分配收益。3收购2投资1认购优先级委托人次级委托人专项资产管理计划银行上市公司上市公司母公司或专业机构投资人项目公司标的资产/4/PE项目1认购5收益托管4受益（1）通过银行或第三方发行专项计划的优先级，拥有项目资源的投资顾问、上市公司控股股东或专业机构投资人认购次级：委托人和专项计划管理人签署专项资产管理合同，约定专项计划资金投资于目标企业；（2）专项资产计划资金以PE股权方式投资于启动上市进程的目标企业；托管银行按照管理人指令进行资金划拨；（3）目标企业上市；或未能按期上市，则由控股股东回购退出；（4）所持目标企业股票变现为投资收益；（5）向专项资产管理计划分配信托受益。2投资1认购回购3IPO优先级委托人次级委托人专项资产管理计划银行创业板主板中小板投资顾问或专业机构投资人目标企业控股股东/5/收购业务投资业务协同主要模式分公司与专项资产管理业务中间业务分公司在金融资产及非金资产收购时由信达新兴资产发行专项计划为债务人提供增量资金；利用专项业务特有功能通过交易结构设计加强风险控制；解决信达持股及退出政策限制。A.投资/购买专项产品作为劣后，从而成为专项计划的受益人，按约定获取超额投资收益；B.运用专项产品的杠杆，开展财务性投资。分公司自主开发专项业务，完全/部分参与全流程接受信达新兴资产委托，对项目进行期间管理协助信达新兴资产进行产品销售/6/收购业务-案例分析1收购业务——专项产品工具运用分配专项计划收益委托人李永生云南云锰集团云南上海东盟股权投资专项计划（3亿元）云锰房地产远期收购承诺受托管理15000万元资金昆明上海东盟项目增资控股投资建设信达新兴资产（受托人）支付优先权维持费优先受让股权持股股权质押土地使用权及在建工程抵押信达公司富滇银行不良资产收购转让债权/7/收购业务-案例3：协同收购业务的股权信托支付专项收益股权中国信达信托公司优先级受益人次级受益人项目公司目标项目信达新兴资产收购全部或部分债权信托财产以股权作为信托财产发起财产权信托计划行权方因行权而产生的债权专项计划结束以收购某信托公司的结构化股权信托为例收购业务——专项产品工具运用/8/股权收益权项目案例投资业务——专项产品工具运用信达新兴资产委托人支付投资收益劣后收购股权恒新公司股权维邦地产公司土地及房屋抵押新大地集团公司保证担保公开转让收益/9/投资业务——专项产品工具运用债权项目案例信达新兴资产·贷款单一资管计划铁煤集团信达分公司信达新兴资产（设立）信托贷款还本付息认购收益分配/10/保证担保专项计划委托人支付专项计划收益特定资产收益权土地及在建工程受益人集团实际控制人抵押信达新兴资产财产权投资项目案例项目信达证券深交所上市承销/11/信达新兴资产·房地产并购基金专项资产管理计划信托规模：100,000万元投资方式：中国信达委托信达投资发起设立房地产并购基金，专项资产管理计划全部资金用于向该基金出资，成为其基金的股东/有限合伙人价值提升类股权项目综合金融服务解决方案基金总规模预计为10亿元，其中信达集团出资3亿元，本专项计划出资7亿元；基金期限3年；基金将信达地产股份有限公司合作投资5家房地产企业；信达地产将对本基金未来持有的该5家房地产企业股权提供有条件回购承诺；计划期限届满后，受托人通过分红、退伙及转让基金份额等方式获取投资收益。投资业务——专项产品工具运用并购基金项目案例投资业务-案例分析4/12/信达新兴资产信达投资信达地产并购专项资产管理计划5个房地产项目信达房地产并购基金中国信达增信委托出资股权回购承诺信达新兴资产·并购基金专项计划/13/信达新兴资产·山茶1号中小企业发展专项资产管理计划类型规模管理人集合（一对多）信达新兴财富资产管理有限公司项目名称期限总规模不超过人民币5亿元。专项计划存续期间内的任意时点，优先级份额规模与次级份额规模的比例均不超过【4:1】；专项计划推介期发行优先级1期专项份额和次级1期专项份额，其中优先级1期份额8,000万份，次级1期份额不少于2,000万份。期限5年；其中优先级1期信托期限36个月，次级1期期限5年。优先级1期专项份额单位每12个月开放赎回一次；优先级1期受益人需在专项计划成立届满9个月、21个月之日起的10个工作日内向管理人提出赎回申请。其他各期是否安排开放期视市场情况而定。中间业务—专项产品工具运用中间业务-案例1/14/成立条件优先级1期专项计划资金本金规模募集满8,000万元，且小额贷款公司或其大股东以不低于人民币2,000万元的现金认购次级1期专项计划受益权,本专项资产管理计划即宣告成立。投资方向通过小额贷款公司的筛选与推荐，为区内信用良好、资金用途合法明确、还款来源可靠的中小企业提供债权或股权加债权方式的投融资服务；资金闲置时可用于银行存款或者投资于国债等货币市场工具。投资策略每笔贷款均需通过小额贷款公司、信达分公司的审核；单笔委托贷款发放额度不超过1,000万元；单笔委托贷款利率不低于18%/年；专项计划存续期间，由于贷款所产生的利息等收益可以再次作为贷款资金使用。本专项计划项下每笔委托贷款均由投资担保有限公司或公司提供连带责任担保。中间业务——专项产品工具运用中间业务-案例1/15/中间业务——专项产品工具运用中间业务-案例1认购优先级利益分配认购次级小额贷款公司社会投资者信达·山茶1号中小企业发展专项资产管理计划（I期）利益分配信达新兴资产（设立）托管银行还本付息信托贷款财务顾问：小额贷款公司推荐优质项目担保/融信担保中国信达分公司审核、管理、清收保证担保小额贷款公司收购贷款承诺管理、清收区内中小企业A中小企业B中小企业C…../16/发起设立后期管理朝霞新农村信达新兴资产·1号应收账款流动化专项资产管理计划政府优先受益人（优先受益权认购人）托管银行托管职责交付基础资产BT应收账款履行偿付义务分配利益信达新兴资产（受托人）次级受益人（公司）优先受益权转让价款公司（委托人）优先受益权回购保证受益人认购专项产品受益权优先受益权转让价款使用土地使用权抵押担保项目中间业务——专项产品工具运用中间业务-案例/17/其他考核划分责任划分分公司仅推荐项目，不参与管理分公司推荐项目且负责管理协同分公司收购、投资业务信达新兴资产项目委托分公司管理信总函【2012】183号文：分公司综合考评办法及实施细则金融类平台子公司的协同/18/信达新兴资产——信达证券-产品设计研究直投经纪固定收益投行并购研究、投行、直投、并购等部门均可为专项资产管理业务开展提供高质量的项目源；专项资产管理计划是个资金募集平台。项目供应+产品设计+销售渠道经纪业务需向财富管理转型，自主建立支撑类信托业务的销售体系，券商的核心竞争优势得以确立。信达证券-信达新兴资产的协同效应/19/信达新兴资产——信达证券-产品设计募集资金实体经济或者信达证券—限额特定资产管理计划基金通道银行、自营及第三方《证券公司集合资产管理业务实施细则》规定限额特定资产管理计划募集的资金，可投资于证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品以及中国证监会认可的其他投资品种。《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》规定特定资产管理计划可以投资以下范围：未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利。为单一客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在开始销售某一资产管理计划后5个工作日内将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案。信达新兴资产-专项资产管理计划单一信托计划银行委贷/20/信达新兴资产——信达租赁—租赁资产准证券化募集资金信达租赁出售信达新兴资产—专项资产管理计划收购银行、自营及第三方商务部管辖的融资租赁公司，其资本杠杆为10倍（资产总额/净资本）；银监会监管的金融类融资租赁公司，其资本杠杆为12.5倍（风险资产总额/净资本）。据中国银行业协会金融租赁专业委员会统计的数据，2011年底17家金融租赁公司实收资本504.89亿元，而总资产为5267.78亿元，超过实收资本的10倍。融资租赁公司必须增加资本金或出售原有业务。不断增加资本金是不可持续的，但中国融资租赁资产的二级市场发展很慢，交易很少，资产证券化渠道还不畅通。专项资产管理计划可以成为租赁资产准证券化的捷径。认购次级应收租赁款（资产池）/21/信达新兴资产——信达地产—项目投融资募集资金信达地产投资运营信达新兴资产—专项资产管理计划股权+债权银行、自营及第三方中国房地产行业已经进入城市综合体阶段，所谓城市综合体，是将城市中的商业、办公、居住、酒店、展览、餐饮、会议、文娱和交通枢纽等城市功能在空间上进行组合，并在各功能间建立一种相互依存、相互助益的能动关系，从而形成一个多功能、高效率、复杂而统一的综合体。城市综合体的投资规模大，投资周期长，一般是一二级联动开发，对开发商的资金链是个巨大考验。无论是银行、信托或者其他金融杠杆的使用都受到严格，如银监会明文禁止银行和信托为一级开发项目提供贷款，而信达澳银专项资产管理计划无此限制。认购次级固定+浮动收益信达地产项目（城市综合体、一级、二级开发）/22/信达新兴资产——信达地产—地产基金房地产项目池银行理财资金投资顾问股+债信达新兴资产—专项资产管理计划（基金)机构投资人信达地产次级25%65%信达地产（GP）信达地产与信达新兴资产合作设立房地产基金，参考案例如复兴地产基金。信达地产向基金选荐地段优越的稀缺地产项目，并可参股开发。基金以股+债的模式进行投融资。项目公司（SPV)收购开发商信达地产（上市公司）备选退出通道合作开发/23/按照投资单一产品的最高规模（20%或50%）计算，幸福人寿最多可投资13亿元，占筹资总额的26%23案例：商业地产项目幸福人寿建设银行专业机构有关金融产品（每类10亿元）保险产品信达项目（需筹集50亿元）发行代理保费保费（委托）投资发行或者受托其他投资人投资理财产品信贷资产支持证券集合资金信托计划专项资产管理计划基础设施债权计划不动产投资计划需要其他投资人出资37亿元；若考虑信达财险可出资的最高规模9亿元，其他出资需至少28亿元，占56%说明：未考虑基础设施债权计划/24/信达新兴资产——信达保险募集资金基础设施、不动产、股权等实体项目或者幸福人寿、信达财险—保险资金基金通道银行、自营及第三方《保险资金投资股权暂行办法》保监发〔2010〕79号规定保险资金可以直接投资企业股权或者间接投资企业股权。《保险资金投资不动产暂行办法