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XX投资控股有限公司尽职调查工作指引文件类别：业务手册文件编号：XXTK-YW-DD撰写单位：投资控股公司版本：A-00发行日期：2015年7月机密等级：□机密■一般编制：审核：审批：核准：文件修订单文件名称：尽职调查工作指引序号修订条款修订内容签名日期123456789尽职调查工作指引1/79尽职调查工作指引目录一、尽职调查的概念............................................................................................................2二、尽职调查的目的............................................................................................................2三、尽职调查的流程............................................................................................................3四、尽职调查的方法............................................................................................................3五、尽职调查遵循的原则...................................................................................................3六、尽职调查提纲................................................................................................................4附件1：尽职调查提纲之一——公司背景调查..............................................................5附件2：尽职调查提纲之二——公司财务调查............................................................13附件3：尽职调查提纲之三——公司资产调查............................................................42附件4：尽职调查提纲之四——公司法律调查............................................................48附件5：尽职调查提纲之五——行业和经营调查........................................................62附件6：尽职调查提纲之六——其他事项调查............................................................75尽职调查工作指引2/79一、尽职调查的概念尽职调查又称谨慎性调查，是指在与目标企业或项目达成初步合作意向后，经协商一致，对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核。二、尽职调查的目的尽职调查的根本原因在于信息不对称。目标企业或项目的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。1、发现项目或企业内在价值投资者和被投资者站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务帐面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险。比如，被投资者过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有被投资者赋予的相应价值；是否存在任何可能导致被投资者运营财务运作出现问题的因素。3、为投资方案设计做准备被投资者通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者明必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。尽职调查工作指引3/79三、尽职调查的流程尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：立项-成立工作小组-撰写调查计划-整理/汇总资料-撰写调查报告-内部复核-递交汇报-归档管理-参与投资方案设计。1、投资经理等调查人员在项目立项后加入工作小组实施尽职调查。2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上。3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交。四、尽职调查的方法1、审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。2、参考外部信息通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况3、相关人员访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。4、企业实地调查查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。5、小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。五、尽职调查遵循的原则1、证伪原则尽职调查工作指引4/79站在“中立偏疑”(即持健康的怀疑态度)的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。2、实事求是原则要求投资经理等调查人员根据公司的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。3、事必躬亲原则要求投资经理等调查人员一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。4、突出重点原则需要投资经理等调查人员发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。5、以人为本原则要求投资经理等调查人员在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。6、横向比较原则需要投资经理等调查人员对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发现目标企业的投资价值。六、尽职调查提纲具体详见附件《尽职调查提纲之一~六》尽职调查工作指引5/79附件1：尽职调查提纲之一——公司背景调查尽职调查提纲之一——公司背景调查目录公司背景调查专题1：公司历史演变调查...................................................................6公司背景调查专题2：股东变更情况调查...................................................................7公司背景调查专题3：公司治理结构调查...................................................................8公司背景调查专题4：组织结构调查..........................................................................10公司背景调查专题5：管理团队调查..........................................................................11公司背景调查专题6：业务发展与战略目标调查.....................................................12尽职调查工作指引6/79签名日期客户：编制索引号DD-B1调查专题：公司历史演变调查复核页次1调查目标和调查程序适用与否工作底稿索引一、调查目标1、了解贵公司历史上的重大事件，检查其对贵公司的发展演变和企业文化形成的重大影响，判断贵公司商誉对其持续经营的影响。二、调查程序1、获取贵公司所在行业管理体制历次改革的有关资料，调查行业管理体制的变化对贵公司产生的影响；2、调阅贵公司历次重大资产变化、技术改造、重大销售政策变动的有关会议记录或其他资料，就其对公司经营、发展的影响与管理层进行讨论，并形成会议纪要；3、获取贵公司历次产品、技术改造、管理能力等方面的变动及获奖情况的有关资料，判断公司核心竞争力在行业内的地位；4、调查贵公司历史上有重大影响的人事变动，判断作为公司重大“无形资产”的核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响；5、审查贵公司历史上是否存在重大的违反法规行为，以及受到重大处罚的情况，判断其影响是否已经消除。三、调查结论1、公司历史演变定性判断（复杂与否）；2、历史演变对公司未来发展有无实质性影响（体制、人员、技术演变）；3、对公司成立时间较长的企业，历史演变较为复杂，着重考察企业历史演变发展逻辑合理性。尽职调查工作指引7/79签名日期客户：编制索引号DD-B2调查专题：股东变更情况调查复核页次1调查目标和调查程序适用与否工作底稿索引一、调查目标1、股东是否符合有关法律法规的规范；2、贵公司股东变更的行为和程序是否合法、规范。二、调查程序1、取得贵公司的股东名册，查看发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和有关规定；2、追溯调查贵公司的实质控制人，并结合“关联方及其交易的调查”专题，查看其业务、资产情况是否对贵公司的供产销以及市场竞争力产生直接或间接的影响；3、检查贵公司自然人持股的有关情况，关注其在贵公司的任职及其亲属的投资情况；如果单个自然人持股比例较大，还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况，而可能引起潜在的股权纠纷；4、检查贵公司是否发行过内部职工股，或出现工会持股或职工持股会持股进行转让的，应按照中国证监会[2001]41号文第59条的要求进行调查；5、取得贵公司发起协议书和创立大会的会议记录，检查并确信贵公司的所有初始发起人不存在三年（新法规为一年）内转让股份的情况；6、调查发起人中战略投资者和风险投资者的有关情况；7、编制贵公司股本结构变化表，检查贵公司历次股份总额及其结构变化的原因及其对公司业务、管理和经营业绩的影响；8、调查贵公司的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，并导致股权结构发生变化；9、查股份发生变化前公司决策层的会议记录，查看股权结构变化对公司业务、管理和经营业绩的影响；10、获取贵公司与股本结构变化有关的验资、评估和审计报告，审查贵公司注册资本的增减变化以及股本结构的变化的程序是否合乎法律规范，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件。三、调查结论1、股东及实际控制人是否有较大变化；2、自然人持股在公司任职及外部任职情况；3、股本变动的验资、评估及审计是否齐全，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件。尽职调查工作指引8/79签名日期客户：编制索引号DD-B3调查专题：公司治理结构调查复核页次1调查目标和调查程序适用与否工作底稿索引一、调查目标1、公司章程及其修正案是否合法合规；2、股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断；3、董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规。二、调查程序1、查阅股东大会、董事会的会议记录，对照《公司法》等法律法规，确定贵公司章程及草案的制定和修改过程是否履行了法定程序；2、查阅贵公司章程及草案，对照《公司法》的强行性和禁止性条款，判断贵公司章程及草案的内容是否与之相抵触；3、查阅贵公司章程及草案，确认贵公司章程及草案是否与之