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1上海证券交易所资产证券化业务指南二〇一六年十月2声明一、本指南仅为方便有关机构及人士在上海证券交易所（“本所”）办理资产支持证券挂牌转让申请业务使用。二、本所将根据业务发展情况不定期地修订本指南，并在上证债券信息网（bond.sse.com.cn）与债券项目申报系统公布最新版本。三、本所保留对本指南的最终解释权。特此声明。3修订说明更新日期更新章节修订内容2015-02-05发行前申请确认新增挂牌转让申请文件的封面格式要求、明确原出文单位不再存续时的承继安排。2015-02-05ABS02表格新增合规负责人合规审查意见和基础资产未被列入负面清单的专项声明内容要求，同时调整了部分申报材料清单具体要求。2015-02-05发行前申请确认调整了申报文件的盖章要求2015-02-05登记与挂牌将资产支持证券信息表定义为ABS07。2015-02-05资产支持证券转让公告将资产支持证券转让公告附件表格定义为ABS08。2015-02-11发行前申请确认增加管理人向本所报告发行情况内容2015-02-26ABS03表格增加信息披露要点6.18重要债务人信用情况2015-03-17发行前申请确认增加快速审查通道相关内容2015-03-17业务指南附件增加附件五：关于资产支持专项计划资产支持证券发生重大变化的专项说明2015-04-13ABS05表格增加了部分信息披露核查要点2015-07-29发行前申请确认更改为电子化报送流程2015-07-29配套附表删减、合并部分表格，使得其符合电子化报送流程的需要2015-08-13附件一增加了法律意见书和评级报告章节要求，并修改的文件的几处表述错误。2016-01-27挂牌流程、材料清单电子化报送形式的挂牌流程、完善了材料清单的要求及多个附件。2016-03-02申请流程、管理人承诺、收益分配报告模版修改日期错误。根据券商意见修改管理人承诺中，更新前可不提供。2016-10-28全文完善挂牌转让确认流程，增加特殊情形处理，明确多期、分期、同类项目申报要求，增加发行前备案程序，调整申请材料清单要求，添加附件模板，增加管理人和律师尽职调查内容要求，优化登记与挂牌流程，调整存续期信息披露条款。4目录一、资产支持证券挂牌转让条件确认与发行............................5二、登记与挂牌...................................................14三、信息披露与后期管理业务流程...................................20四、联系方式.....................................................23五、附件.........................................................25附件一：资产支持证券挂牌转让申请材料清单.........................25附件二：《挂牌转让申请书》参考格式................................29附件三：《关于资产支持证券挂牌转让申请文件的修改、勘误表》参考格式.31附件四：《资产支持证券多次发行挂牌转让申请文件信息对照表》参考格式.32附件五：《期后事项承诺函》参考格式................................33附件六：《XXX资产支持证券发生特殊情况的说明》参考格式.............36附件七：《代码申请书》参考格式....................................37附件八：《XXX资产支持专项计划在上海证券交易所挂牌转让的公告》参考格式.................................................................38附件九：《债券发行登记、上市、兑付兑息相关事宜的承诺函》参考格式...40附件十：《资产支持专项计划收益分配公告》参考格式..................42附件十一：《资产支持专项计划挂牌转让申请承诺履行事项登记表》参考格式.................................................................47附件十二：《融资情况说明》参考格式................................49附件十三：《合规负责人的合规审查意见》参考格式....................51附件十四：《预期收益分配表》参考格式..............................525一、资产支持证券挂牌转让条件确认与发行第一部分一般规定(一)【确认主体】资产支持证券拟在本所挂牌转让的，管理人应当在资产支持证券发行前向本所提交挂牌转让申请文件，由本所确认是否符合挂牌转让条件。(二)【确认依据】本所根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《上海证券交易所资产证券化业务指引》及相关法律、法规、规章、规范性文件及本所业务规则，对资产支持证券挂牌转让申请文件进行审议，符合挂牌转让条件的，本所予以确认并出具无异议函。(三)【确认原则】本所对资产支持证券挂牌条件的确认工作遵循公平、公正、公开原则，实行双人双审、集体决策、书面反馈，并通过“公司债券项目信息平台”（）公布确认流程、进度、结果等信息，接受社会监督。(四)【沟通机制】本所与资产支持专项计划备案机构建立挂牌转让与备案的沟通衔接机制，并与中国证监会、相关自律组织之间建立信息共享机制。若基础资产类型属于重大无先例事项，本所将就基础资产类型是否符合负面清单管理要求与中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）沟通确认。(五)【回避要求】本所对资产支持证券挂牌转让条件的确6认工作实行回避制度。本所工作人员在审议申请文件时，如果存在利益冲突或者潜在利益冲突，可能影响公正履行职责的，应当予以回避。第二部分确认流程(六)【项目沟通】资产支持证券拟在本所挂牌转让的，管理人可以事先通过邮件1与本所就创新、疑难项目的特定原始权益人基本情况、基础资产情况、交易结构设计、风险控制和需确认的问题进行初步沟通。本所将及时给予管理人回复意见。(七)【项目申报】管理人应当通过“债券项目申报系统”2（以下简称“申报系统”）向本所提交资产支持证券挂牌转让申请文件3。单个或多个管理人向本所提交同一原始权益人开展的多个同类资产支持证券挂牌转让申请的，本所在前次资产支持证券发行完成之前，对其它同类申请将不予受理。(八)【项目受理】本所接收管理人提交的挂牌转让申请文件后，在2个工作日内对申请文件是否符合《资产支持证券挂牌转让申请材料清单》及《上海证券交易所资产支持证券挂牌转让申请受理审查指南-申请文件的签章》的要求进行核对。文件齐备的，予以受理；文件不齐备的，一次性告知补正；明显不符合1邮件抬头为【项目预沟通】：项目名称，管理人名称，邮件应包含咨询人姓名和所属单位。2关于上海证券交易所债券项目申报系统的使用说明详见上证债券信息网（）“规则指引-业务规则”中《关于上海证券交易所债券项目申报系统上线有关事项的通知》（2015-05-21）与《上海证券交易所债券项目申报系统用户数字证书申请流程说明》（2015-05-20）。3材料清单请见（附件一）和（附件二），申请文件应为.pdf格式。7本所挂牌条件的，不予受理。(九)【材料补正】申请文件需要补正的，管理人应按要求及时提交补正后的申请文件。补正后符合要求的，工作人员在收到补正材料后2个工作日内确认受理。补正超过三次仍不符合要求的，本所将终止申请文件的申报。管理人需要再次申请的，应重新报送申请文件。(十)【人员安排】本所受理申请文件后，确定两名工作人员进行审议。工作人员对申请文件进行审议后提出审议意见，并提交审议会集体讨论。(十一)【审议内容】审议会依据中国证监会、基金业协会及本所的相关规定，主要以信息披露为核心对申请文件是否符合本所挂牌转让条件进行审议，重点关注信息披露的完备性、基础资产和交易结构的合法合规性、现金流预测、风险控制及投资者适当性，通过集体决策方式确定需要管理人补充披露、解释说明、中介机构进一步核查落实的问题，并以书面反馈意见形式送达管理人。(十二)【静默期】自申请文件受理至首次反馈意见发出期间，审议人员不接受管理人及相关中介机构就本次资产支持证券审议事宜的来访或其他形式的主动沟通，但发生第四部分所列特殊情形除外。审议人员在审议期间，对申请文件中不清晰的问题，可以通过电话、电子邮件等方式询问管理人或中介机构相关人员。被询8问人员应积极配合，如实、准确回答相关询问。(十三)【反馈意见】本所自受理申请文件之日起10个工作日内，通过申报系统出具书面反馈意见。管理人对书面反馈意见有疑问的，可与审议人员进行沟通。需进行当面沟通的，应当在本所办公场所进行并有两名以上工作人员同时在场。(十四)【反馈回复】管理人应当于收到本所书面反馈意见之日起15个工作日内通过申报系统提交《关于反馈意见的答复》，在《关于反馈意见的答复》中对反馈意见进行逐项回复并包含具体文件修订内容，同时由管理人加盖公章；回复涉及申请文件修改的，应当在回复同时提交修改后的申请文件及《修改勘误表》（附件三），修订内容应以楷体加粗或黄色高亮的方式注明。回复意见及经修改的申请文件不符合要求或者存在其他需要落实的重要事项的，本所可在收到反馈意见回复后5个工作日内再次出具反馈意见。(十五)【延期回复】因特殊情形需延期回复的，管理人应当在反馈意见回复期限届满前通过申报系统向本所提交延期回复申请，说明延期理由和拟回复时间。回复延期时间最长不得超过15个工作日。管理人未及时回复且未按规定申请延期回复，或者在延期回复期限内仍不能提交回复文件的，本所将按照中止情形处理。(十六)【审议会确认】审议人员在管理人提交反馈意见回9复后5个工作日内，就反馈意见回复及申请文件修改情况再次提交审议会讨论，确定是否符合挂牌转让条件。(十七)【审议会意见】审议会意见分为“通过”、“有条件通过”和“不通过”三种。本所于审议会召开当日通过申报系统通知管理人会议结果。审议会“通过”，或者审议会“有条件通过”的相关事项落实完毕后，进入封卷流程。审议会“不通过”的，本所向管理人出具不符合挂牌条件的相关文件并告知理由。申请文件存在严重质量问题或存在中介机构明显不勤勉尽责的情形的，本所可以不出具书面反馈意见，由审议会直接作出“不通过”的会议意见。(十八)【封卷】审议会通过的项目，或者审议会“有条件通过”的相关事项落实完毕的，管理人应当在15个工作日内按资产支持证券申报材料清单所列的要求安排签字盖章，并上传扫描件至申报系统。因特殊情形需延期提交的，延期相关要求按照第十五条执行。(十九)【无异议函】本所收到封卷材料2个工作日内进行完备性核对，对封卷材料无异议的，将在3个工作日内出具挂牌转让无异议函。无异议函自出具之日起6个月内有效。管理人应委托工作人员携带介绍信与身份证复印件至本所4领取纸质版无异议函，同时可通过申报系统下载电子版无异议函。4上交所债券业务部地址：上海市浦东新区迎春路555号6楼。10(二十)【多次发行绿色通道】同一管理人申请同一原始权益人再次发起的资产支持证券挂牌转让申请，若基础资产类型和交易结构相同，管理人可在申报时提交《资产支持证券多次发行挂牌转让申请文件信息对照表》（附件四）。本所可视情况缩短出具反馈意见的时间。(二十一)【分期发行】管理人申报分期发行资产支持证券挂牌转让申请的，原始权益人应当资质优良、具有良好的资本市场融资记录、交易结构相同且基础资产具有较高的同质性，本所将经过审慎评估后予以受理。资产支持证券挂牌转让分期发行的，申请文件分为首次申请文件和补充文件，补充文件在每期证券发行前备案时提交。