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1证券代码：000993证券简称：闽东电力公告编号：2010临-11福建闽东电力股份有限公司合资协议公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要提示：1、本次签订的协议为合资协议。2、本协议的履行需经双方公司董事会审议通过。3、协议的履行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。4、公司将根据项目的进展情况及时进行后续披露。根据宁德市人民政府、中国技术市场协会、中国航天万源（国际）集团有限公司、福建闽东电力股份有限公司等四方签订的《共同推进国家海上风力发电宁德示范工程项目暨海西大型风机制造基地项目战略合作协议》（详见2009年9月24日刊登的《关于关于签订共同推进国家海上风力发电宁德示范工程项目战略合作协议的公告》2009临-33）的要求，福建闽东电力股份有限公司（以下简称“我公司”或“甲方”）于2010年6月23日与北京万源工业有限公司（以下简称“乙方”）签订了《共同设立福建航天闽箭新能源投资股份有限公司之协议》，我公司有意与乙方共同投资设立福建航天闽箭新能源投资股份有限公司（下称“合资公司”），共同投资、开发、建设和运营海上及陆地风电场项目，实现减排目标，促进地方经济发展。一、交易对方介绍1、乙方情况介绍公司名称：北京万源工业有限公司2成立注册日期：1984年12月26日公司注册资本：人民币11825.1万元公司地址：北京经济技术开发区同济北路6号法定代表人：韩树旺公司主营：风力发电设备及风场开发、生物质能发电和生物柴油制造设备的技术开发、销售；稀土永磁电机及控制系统的技术开发、销售；上述产品的安装、调试、维修；提供技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口。与我公司不存在关联关系。二、协议主要内容1、公司名称：福建航天闽箭新能源投资股份有限公司（暂定）2、公司经营范围：对新能源项目、陆地及海上风力发电项目的开发与建设、旅游开发与服务的投资建设；新能源项目、风力发电项目的开发建设，电力电量及相关产品生产和销售，风电场专业运行及维修维护服务，风资源测量开发评估咨询，物资采购、供应。公司经营范围以公司注册登记主管机关核准登记为准。3、公司股份总数为15000万股，每股金额一元，全部由发起人认购。公司注册资本为人民币15000万元，由甲、乙双方用货币出资，认缴出资额、出资比例分别为：甲方：出资12000万元，占注册资本的80％。乙方：出资3000万元，占注册资本的20％。公司注册资本于公司登记设立之日起两年内分期缴纳完毕，公司首期出资额为12000万元人民币，首期出资应以货币出资，其中：甲方：首期出资额为人民币9600万元。3乙方：首期出资额为人民币2400万元。甲、乙双方应在双方签订合资合同及公司《章程》之日起30个日历日内将各自首次出资存入合资公司在银行开设的账户。其余出资在合资公司登记设立之日起两年内缴清，由双方协商决定具体到资时间。双方的出资额和出资时间以合资公司依法聘请的中国会计师事务所验资并出具的验资证明为准。甲、乙双方缴付出资额后，经合资公司聘请的中国会计师事务所验资并出具验资报告，再由合资公司据此向出资者出具出资证明。4、甲、乙双方除承担本协议其他条款所规定的义务外，还应负责下列事项。甲方的责任和义务：（1）甲、乙双方共同与福建省各级政府及其相关部门沟通、协调，推动新能源项目、尤其是宁德市海上和陆地风电项目的前期开发、申报、核准等有关工作。（2）办理为设立公司向有关主管部门申领批准证书、登记注册和领取营业执照等事宜。（3）积极开展宁德市境内风电项目的测风、预可研等前期工作，大力争取宁德市境内的具有合理经济开发条件的风电场的开发权，作为组建后公司的投资建设目标。（4）协助办理公司委托的其他事项。乙方的责任：（1）乙方为主、甲方配合，双方共同与国家发改委、能源局、国家电网公司等国家有关部委沟通、协调，推动新能源项目、宁德海上风电项目的前期开发、申报、核准等有关工作。（2）协助办理为设立公司向有关主管部门申领批准证书、登记注4册和领取营业执照等事宜。（3）大力争取宁德市境外的具有合理经济开发条件的风电场开发权，作为组建后公司的投资建设目标。（4）协助办理公司委托的其他事项。5、合资公司设立股东大会、董事会、监事会以及公司经营管理机构等组织机构：董事会对股东大会负责。董事会由五名董事组成，其中甲方推荐三名，乙方推荐两名；董事会设董事长一名，由甲方推荐，董事长为公司法定代表人；设副董事长一名，由乙方推荐。监事会由三人组成，分别由协议双方各自推荐一人和职工代表一人组成。监事会中的职工代表由合资公司职工大会选举或其他民主形式产生。监事会设主席一人，由乙方推荐。合资公司设经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作；经营管理机构设总经理一名、副总经理两名、财务总监一名。总经理由甲方推荐，经董事长提名，董事会决定聘任或解聘；副总经理由甲、乙方各推荐一名，经总经理提名，董事会决定聘任或解聘；财务总监由乙方推荐，董事会决定聘任或解聘。6、在合资公司设立前由甲方牵头成立筹备组，由甲方人员三名、乙方人员三名共同组成。筹备组负责拟定公司《章程》、制定工作计划及公司设立前的各项准备工作。合资公司设立前，由双方所垫付的有关风电项目的前期开发建设费用，经合资公司董事会确认后，由设立后的合资公司承担，并及时返还各方。若合资公司依法不能成立，双方所垫付的费用经双方确认后，由双方按照各自认缴的出资比例分担。57、甲、乙任何一方如未按协议规定按时、足额缴付应缴注册资本，违约一方应承担违约责任，包括承担由此给公司造成的经济损失。违约方自违约之日起每延期一天按违约金额的千分之一向已足额按期缴纳出资方支付违约金；延期超过30个工作日，公司可向违约方发出书面通知要求其履行缴纳出资份额的义务。上述通知发出后的30个日历日内，违约方仍未足额缴纳其出资份额，违约方除应继续支付违约金外，双方按实际出资比例行使股东权利并享有股东权益，直至违约方缴足出资份额；并且，守约方有权要求违约方未按时缴纳注册资本所代表的出资权归履约方处分，履约方可决定是否接收该出资权或引入新投资方，也可要求违约方继续履行出资义务，违约方无权提出异议或表示反对意见，且必须配合履约方作出相应董事会决议及其它必要文件，同时股东双方按实际到资的比例调整各自在注册资本中的出资比例，并办理工商变更登记。违约方应支付的违约金计算至其未缴付的注册资本按上述规定被足额缴付之日止。若公司因违约方未足额出资而无法设立或正常持续经营，守约方有权解除本协议，违约方应赔偿未足额出资给公司及守约方造成的损失。本协议生效后，任何一方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，属于违约。如一方违约给守约方造成经济损失时，违约方应赔偿造成的经济损失。8、公司的经营期限为三十年。自营业执照签发之日起计算。在公司的经营期限届满前六个月，经股东大会审议通过，公司可向有关机关申请延期。发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止本协议：（1）甲、乙任何一方破产、倒闭、终止、清算、期满、解散；6（2）甲、乙任何一方及其委派的董事无法正常通知送达，且拒不履行协议、章程规定的义务；（3）甲、乙任何一方严重违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时；（4）公司经营期限届满，甲、乙双方未就延期达成一致；（5）公司因严重经营亏损而停止营业；（6）不可抗力的原因致使公司遭受巨大损失而不能继续营业。三、本协议签订的目的和对公司的影响本协议的签订是遵照国家的产业政策和适应公司战略转型的需要，对新能源进行投资、开发、运营，重点投资、开发、建设、运营海上及陆地风力发电项目，促进我公司在风电领域的规模化发展，实现减排目标，促进地方经济发展。本次签订的协议需经过双方董事会审议通过后方可生效，协议的履行尚存在不确定性，本协议签订后对公司的影响尚存在不确定性。我公司将根据项目的进展情况及时进行后续披露。四、备查文件《共同投资设立福建航天闽箭新能源投资股份有限公司之协议》。上述投资行为为非关联方交易。由于上述项目投资行为的实施存在一定的不确定性，公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露报刊为《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》，指定的信息披露网站为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者注意投资风险。特此公告。福建闽东电力股份有限公司董事会二O一O年六月二十四日