创业投资条款清单详细解读

创业投资条款清单详细解读创业投资条款清单格式XX公司A级轮次融资总计投资：500万美元投资者：（“创业投资机构”）证券类型：A级可转换优先股投资前价值：500万美元价格：A级可转换股将以每股1美元发行价发行A级轮次后资本结构：现有普通股所有者25%股票期权池25%A级优先股持有者50%总计100%资金的使用本次融资所得将被用以公司营运资本股票红利：当有分红公告时，普通股优先选择8%非累计红利比率。同时，除非所有A级优先股已按转换比率获得相应红利，公司将不会分发红利给普通股持有者或任何低于A级优先股证券持有者。转换：每股A级优先股在持有者的选择下，可以在任何时间按照初始协议转换率转换成普通股。强制转换取决于注册声明效力的A级优先股。它包括了一个有着良好声誉的承销商对公司普通股票稳固、全面公开发行的承销，使得投资者能够在等于或者超过每股A级优先股购买价格的5倍水平上接受，而且在此过程中公司总的收益超过了5000万美元。（一个“合格的公开发行”）反稀释：考虑到公司发行的股票每股价格以低于当时实际生效的转换价格情况，A级优先股条款将包含全面棘轮调整的反稀释保护，这是受标准和通常例外的约束。A级优先股转变为普通股的比例将根据股权分割、资本结构的变化、兼并、合并、资产出售和股票分红等类似活动进行适量调整（以下简称“A级转换价格”）。投票权：所有事项提交股东批准,每股A级优先股票，按照其转换时相当普通股的份额享有相等数量的普通股投票权。此外，该公司也不得未经多数已发行股票持有者和A级优先股事先同意擅自投票决定：一、发行、创造任何证券类/级权利高于或等同于A级优先股；或增加任何证券类/级的权利或优先选择权；即任何拥有的权利和优先选择权低于A级优先股的证券类/级，使它们的权利或优先选择权同等于或超过A级优先股的决策。二、发放公司股本的股票股息。三、任何招致影响A级优先股的形式的股票交易或重新分类；或公司及其子公司所涉及地任何资本结构变迁等的决策。四、回购、赎回，或同意回购/赎回公司的任何证券；当员工解除雇佣关系时，依照事先董事会已批准的协议从员工手中回购/赎回股票不在该约束内。五、进入任何其他经营交易或新增董事会的成员；董事会批准的雇佣合同，或进入安全范围内的交易对公司带来的利处不比任何无关第三方少，不在本条款约束内。六、任何可能给A级优先股带来较大负面影响的公司注册登记证或规章的修改。七、承担或担保超过10万美元的债务。八、自行解散或清算十、任何与其他公司或组织兼并、合并(除非公司股本持有人在兼并/合并就继续持有兼并/合并后实体的至少大部分的股本)的效力，或出售、出租或以其他方式处置全部/实质上全部或大部分的公司资产。十一、改变董事会规模或任何公司内指定、提名或选举董事的程序。十二、修改、变更或废除A级优先股的优先特别权、专有权或其他权力，以致给A级优先股造成消极影响的决策。十三、单笔支出超过5万美元或任何十二个月期间累积支出超过10万美元的资本支出。清算优先选择：A级优先股票持有人在清算时拥有在所有普通股持有者、所有其他低于A级优先股的证券类别/级别持有者之前享有优先选择权，其数额相当于这些投资初始投资数额加上任何声明或自然增长而未付红利。随后收益分配在A级优先股和其他普通股持有者间应按比例进行分配。按本条款，兼并/合并，出售全部/实质上全部的公司资产，或其他的公司重组应视为清算。董事会：公司董事会由5名成员组成，并应包括：(1)________(公司女性雇员即可)；(2)___________(公司男性雇员即可)；(3)投资者双方代表；以及(4)在融资结束后由公司和投资者尽快选择的拥有一定相关行业的经验外部董事。期权及行权期：所有创业者、管理层及员工持有的股票及期权应在四年内，按照初始期权条款约定的一年修改一次，每年按季度平均授予。变更管制条款规定的部分不得超过附加的25%。注册权：从本文件结束后的前三年或公司首次公开发行有效日后的6个月，A级优先股及其基于它的可转换（“限制性股票”）的已发行的普通股，在总计累积的发行价格超过1000万美元时，按照惯例有权要求两份的“S-1”注册权利。在公司注册时，A级优先股持有者也将有权申请“连带”销售登记权。按照惯例，在S-3条款表中，A级优先股持有者将同时保留申请总计累积发行额不少于1000万美元的无限登记权的资格。公司将承担所有相关申请登记和承销的所有费用。赎回：在A级优先股持有者投资日五年后的三个年度，公司可以通过支付与A级优先股持有者每股购买价格加上所有声明而未付红利等同数额的现金赎回A级优先股。扶持盟约：当所有A级优先股表现卓越时，公司将：一、保持足够的所有权和商业保险；二、遵守相关法律、法规；三、持有、保护并维持其法人地位；其认股权利、经销权和特有权；以及所有公司必须的正常业务或对其有益的一切财产；四、造成所有关键员工签署和交付非诱发、非出租、非披露和转让公司发明的雇佣协议；和一年期董事会可以接收的雇佣形式；五)未经大多数董事同意不得签订无关联的交易；六)偿付所有A级优先股股东合理实付费交通等相关经费。财务陈述及报告：该公司将提供所有信息和材料，包括但不限于：所有内部管理文件、业务报告、不利的发展报告、任何管理信函副本、与股东或董事的通讯记录、新闻稿及注册报告以及A级优先股股东邀请的所有的高级经理。此外，该公司将提供给A级优先股股东未经审计的月度和季度与已审计的年度财务报表以及年度预算。优先求偿权：在公司完全稀释的股息基础上，A级优先股股东对将要发行的所有股票拥有一定比例的权力进行不认购，而参与随后的股票发行。享有优先受偿和共同销售：如果任何创业者和现有的管理层提出出售其股票给第三方，按照与计划出售实质相同的协议，公司将享有这些证券的优先购买权；A级优先股股东按照各自占有A级优先股的份额拥有其后的优先选择权，或按照共同出售权利出售一定比例股票。所有这些权利将在合格的首次公开发行后终止。其他规定：购买协议应包括公司日常工作的标准、惯例和担保协议以及其他准备实施这项融资协定应包含的相关规定标准和惯例。最终协议将通用律师为投资者起草。本条款清单对当事人规定为无约束力。费用：公司将偿还A级优先股股东在交易过程中产生的合理合法费用，只有在本条款清单交易合同圆满实现时才履行付款。保密性：除法律要求外，公司不得在未经投资者许可情况下，向关键高层职员、董事会成员或公司会计师或律师外的其他任何人公布或讨论本条例清单中的条款。此外，未经过投资者事先审查和批准，公司不得以任何方式、格式或内容中(包括网站参考内容或链接、新闻稿等)。静默：考虑到投资者在本次投资中已投入及将要投入的时间和金钱，公司同意在本条款清单执行后90天，不得直接或间接地请求任何资金提供者加入任何讨论或签订任何协议或承诺以进行股本投资。截止条件：终止须按照标准和惯例进行，包括完成尽职调查，为投资者提供公司法律顾问的法律意见，尊重标准、惯例事项和投资者及法律顾问的满意度。你们团队的名称你们风险资本家名字签字签字你们公司CEO的签字被投资公司名称：投资公司名称：签字：签字：时间:2008-8-49:27:06创业投资条款清单概述（一）投资条款清单概念投资条款清单的英文全称是：termsheetofequityinvestment，简称”termsheet”，或者称为投资意向书，它是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。投资条款清单中除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议（sharesubionagreement）中将包含合同条款清单中的主要条款。（二）投资条款清单内容投资条款清单里最主要的三个方面的内容是：投资额、作价和投资工具；公司治理结构；清算和退出方法。一份典型的投资条款清单的内容包括：1、投资金额、（充分稀释后的）股份作价、股权形式；2、达到一定目标后（如IPO）投资公司的增持购股权；3、投资的前提条件；4、预计尽职调查和财务审计所需的时间；5、优先股的分红比例；6、要与业绩挂钩的奖励或惩罚条款；7、清算优先办法；8、优先股转换为普通股的办法和转换比率；9、反稀释条款和棘轮条款；10、优先认股、受让（或出让）权；11、回购保证及作价；12、被投资公司对投资公司的赔偿保证；13、董事会席位和投票权；14、保护性条款或一票否决权，范围包括：A、改变优先股的权益，B、优先股股数的增减，C、新一轮融资增发股票，D、公司回购普通股，E、公司章程修改，F、公司债务的增加，G、分红计划，H、公司并购重组、出让控股权、和出售公司全部或大部分资产，I、董事会席位变化，J、增发普通股；15、期权计划；16、知情权，主要是经营报告和预算报告；17、公司股票上市后以上条款的适用性；18、律师和审计费用的分担办法；19、保密责任；20、适用法律。由于每个投资者的要求不同，每个被投资对象的具体情况不同，条款清单也会千差万别。（三）投资条款清单的重要性一般投资公司在递交条款清单之前已经与创业企业进行了一些磋商，对企业的作价和投资方式有了基本的共识。条款清单的谈判是在这一基础上的细节谈判，创业企业在签署了条款清单后，就意味着双方就投资合同的主要条款已经达成一致意见。虽然这并不意味着双方最后一定能达成投资协议，但只有对条款清单中约定的条件达成一致意向，投资交易才能继续执行并最终完成。目前也有很多国内的投资公司不签署投资条款清单，直接开始尽职调查和合同谈判。如果投资公司对尽职调查的结果满意，同时被投资企业自签署条款清单之日起至投资交易正式执行的期间内未发生保证条款中规定的重大变化，投资公司才会与创业企业签订正式的投资协议、投入资金。据统计，大约有1/4至1/3签了条款清单的项目最后成功达成投资协议。理论上讲条款清单并没有法律约束力，但一般双方从信誉角度上考虑都要遵守诺言。因此虽然正式签订的投资协议中将就这些条款清单做进一步的细化，但不要指望有些条款可以在稍后的合同谈判中重新议定。（四）投资条款清单的运用天使投资人和很多国内的投资公司（大多数的国有投资公司）的投资交易结构会比较简单，投资工具一般也只是普通股，一般也没有太多的限制条款。他们往往不签署投资条款清单，直接开始尽职调查和合同谈判。而海外的投资公司在开始做尽职调查之前，他们可能会先提出一份报价书和详细的条款清单。通常条款清单对双方都是非约束性的，目的是先约定好投资条款，免得最后不能达成一致意见大家浪费时间。但也有一些投资商先与融资企业签下条款清单，定好企业作价，锁定企业不得与别的投资公司谈投资事宜，但最后投资到位时间一再拖延，甚至不了了之，对于这种不道德的行为，企业家融资时须小心。如果你同时与一家以上的投资公司谈判投资条款，千万不要讲出另外一家投资商的名字和他们开出的投资条件讲，要不然你得到的将不是两份互相竞争的条款清单，而是一份联合投资的条款清单，投资商肯定会互相打电话联系的。当你想拿别家投资公司的报价来压价时，当心他们会联合起来跟你讲价。创业投资条款清单详解情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资，在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份条款清单，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的：A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报…你完全搞不懂这是什么意思。情景二：假如你接受了上面那份条款清单，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值是$3M，投资后估值$5M，于是投资人拥有你公司40％的股份。经过1年，公司运营不是很好，被人以$5M的价格并购。你认为你手上60％的股份可以分得$2.5M的现金，也还满意。但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M（投资额的2倍），留给你的只有$1M。你又糊涂了。什么是清算优先权?几乎所有的VC选择可转换优先股的投资方