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共同收购T公司的框架协议甲方：福建省V投资发展有限公司乙方：安徽A集团福建分公司“S高速公路M段”(下称“M项目”)为以BOT方式运作的项目，T公司（下称“目标公司”）已经通过竞标取得M项目的运营权。甲乙双方经友好协商，拟共同收购该公司的全部股权，以取得M项目的运营权。为此，双方对股权收购项目的有关事宜达成如下框架协议。一、协议目的甲乙双方共同收购目标公司的全部股权，以取得M项目的运营权。二、出资比例股权收购的全部资金由双方共同承担，双方出资比例为甲方出资51%，乙方出资49%，股权收购完毕后双方在目标公司中的股权比例按双方出资比例确定。三、工作组双方共同成立组成项目调研工作组，负责对目标公司资产债务等财务状况的审计和评估、对目标公司进行法律尽职调查等事务。四、费用1、股权收购项目所引起的费用和开支，由双方按收购比例分摊，在股权收购项目依法完成交易后，费用和开支列入重组后的目标公司成本或费用，由目标公司承担；若双方任何一方退出股权收购项目，则自行承担上述分摊的费用和开支。2、工作组应当对上述费用和开支编制预算，报双方批准后，在预算及工作职责范围内决定和支付具体的费用。五、目标公司收购后的治理1、管理人员的安排股权收购完毕后，双方共同改组目标公司的董事会及高级管理人员，具体安排为：目标公司法定代表人及总经理由甲方指定人员担任；目标公司的副总经理及财务主管由乙方指定人员担任。2、M项目的运作M项目运作应全部由目标公司负责，甲乙双方不得直接介入该项目的管理、运营。经预算M项目共需资金36亿元人民币，其中一期投资为6亿元人民币。为表明甲乙双方的资本实力，甲乙双方应在年月日之前共同备足一期投资所需的款项6亿元人民币，并以乙方名义向相关主体提供相应的“资信证明”。3、双方对目标公司追加投资的比例按双方在标的公司股权比例确定。六、补充协议本协议的任何补充或修改必须经双方作成书面补充协议；补充协议是本协议的组成部分，补充协议与本协议有不同规定的按照补充协议履行，补充协议未规定的仍按照本协议履行。七、争议解决履行本协议过程中所发生的与本协议有关的一切争议或纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权向法院起诉。八、协议的生效本协议经双方当事人签字或盖章后生效；本协议生效后对双方当事人均具有约束力。九、本协议壹式份，双方当事人各执份，均具同等法律效力。甲方：乙方：年月日年月日项目合作框架协议甲、乙、丙三方本着平等互利原则，经过友好协商，就xxx项目合作开发事宜达成共识，并签署本框架协议，以资各方共同信守。第一条签署本协议当事人甲方：1-1xxx管理委员会注册地址：xxx法人代表或代理人：xxx电话：传真：1-2xxx基金会注册地址：xxx法人代表或代理人：xxx电话：传真：乙方：xxx有限公司注册地址：xxx法人代表或代理人：xxx电话：传真：丙方：xxx有限公司注册地址：xxx法人代表或代理人：xxx电话：传真：第二条合作项目概况2-1项目名称：xxx项目。2-2项目地址：2-3项目用地情况：甲方“xxx管理委员会”由云南省委外宣办批准成立，负责建设管理“xxx”（原名为“xxx”，以下简称：“公园”）项目的开发建设工作。该项目由云南省、昆明市政府行文明确公园用地xxx亩，配套经营性用地xxx亩，统一规划，分类供地，运作方式为通过xxx亩经营性用地的收益来平衡xxx亩主题公园的建设成本。2-4甲丙双方为推动该项目的策划、筹建、运作、规划、设计、立项，多年来投入了大量财力、物力，为本项目的建设工作做出了特殊贡献。第三条合作模式3-1为加快项目的推进，经各方协商，一致同意成立新的项目运作公司，新公司名称为“云南________________有限公司”（暂定名，以下简称：新公司），专门负责项目开发建设工作。3-2新公司注册资本金为人民币3000万元，各方认缴出资额及所占股份如下：甲方持股比例：10%，出资金额：人民币300万元；乙方持股比例：68%，出资金额：人民币2040万元；丙方持股比例：22%，出资金额：人民币660万元。3-3因工商登记注册需要，鉴于甲、丙双方数年来对“公园”项目建设完成的基础工作和继续为新公司提供相关服务，乙方同意暂时为甲、丙双方代付应缴纳的出资金额（甲方￥300万元，丙方￥660万元），即新公司注册资金（￥3000万元）全部由乙方缴纳，待新公司首次利润分配时，甲丙双方优先从其应分得的利润中将乙方代付的甲丙双方应缴纳的出资金额（甲方￥300万元，丙方￥660万元）归还乙方。3-4新公司注册地址：。3-5关于新公司的设立和经营管理等具体事宜应由三方另行在正式协议中做出明确约定。第四条新公司组织架构4-1股东会为新公司的最高权利机构，各股东按照其持有的股权比例享有权利并承担义务，股东会的一般事项应经三分之二以上有表决权的股东通过，重大事项表决采用全票通过制。4-2新公司的董事会由五名董事组成，其中甲方委派一名董事，乙方委派三名董事，丙方委派一名董事。董事会设董事长一名、执行董事一名。董事长由乙方出任，执行董事由甲方出任。董事会的决议应经占全体董事三分之二以上董事通过。4-3新公司的总经理、财务负责人由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会批准后由总经理聘任。为便于协调沟通项目与政府的关系，甲方委派一名副总经理。4-4新公司的监事会由___名监事组成，其中设监事长一人、监事___人，由股东会选举产生。4-5上述内容的主要原则，将在新公司章程中予以明确。章程修改需经全体股东一致同意。第五条各方要约事项5-1本框架协议签署后三日内，乙方将人民币壹佰万元汇入甲丙双方共同指定的账户，作为履约保证金，用于项目前期的推进等业务费用。5-2乙方承诺：自本框架协议签署之日起____日内，完成________元人民币注册资本金到位，汇至经工商局预先核准的新公司名称后指定的银行验资账户上。5-3各方明确，新公司为本项目唯一的投资主体和项目法人。甲方及相关机构要围绕项目主体，积极配合新公司做好项目立项及配套开发用地的摘牌等相关工作。5-4各方协商确定，公园的建设资金及配套开发用地所需的各项资金，由乙方全额出资，在新公司每一期开发用地基本完成开发进行结算时，作为新公司的投资成本相应给予扣除，再按股东股份比例进行利润分配。5-5自本框架协议签署之日起，甲丙双方负责处理涉及原股东、原公司的一切事务，包括股东投资、债权债务等（原股东投资款项约人民币__________万元），该款项由乙丙双方负责支付，具体支付方式另行协商，在正式协议中明确规定或另行签署补充协议。甲丙双方确保原股东不对新公司以及“公园”项目宣示股权。第六条权利和义务6-1甲丙双方的权利和义务1、负责项目前期政府批文、法律文件的办理。2、负责与项目建设有关的政府关系的协调。3、本协议生效后，项目公司有关工商登记手续的配合办理。4、处理涉及原股东、原公司的一切事务，包括股东投资、债权债务等。5、丙方与乙方负责原股东、原公司的包括股东投资、债权债务等（原股东投资款项约人民币__________万元）费用的支付。6-2乙方的权利和义务1、负责建设开发资金按期、足额到位。2、本协议签字盖章之日后个工作日内，项目公司资本金￥3000万元到位。3、本协议签署后三日内，履约保证金人民币壹佰万元到位。4、乙方与丙方负责原股东、原公司的包括股东投资、债权债务等（原股东投资款项约人民币__________万元）费用的支付。第七条违约责任7-1本框架协议签署后，各方应严格遵守意向书中的内容，如有一方违约，违约方应赔偿由此给守约方造成的实际损失并按照违约所涉及标的额的％向守约方承担违约责任。7-2守约方除可向违约方追究违约责任外，还可以要求解除协议。第八条争议的解决在执行本框架协议中所发生的或与本框架协议有关的一切争议，首先应由各方友好协商解决。如不能协商解决的，向新公司所在地的人民法院提起诉讼解决。第九条本协议的变更和终止9-1经本协议三方共同协商一致,可以变更或终止本协议。9-2未经本协议当事人的一致同意，任何一方不得将本协议项下的项目向他人转让。9-3因不可抗力造成本协议不能履行的，本协议自动终止。第十条其它约定10-1本协议为合作框架协议，作为三方进一步合作的基石，其内容不影响正式协议的内容及效力。如正式协议与本协议内容不一致，应以正式协议的内容为准。10-2本框架协议自各方签字、乙方履约保证金人民币壹佰万元汇入甲丙双方共同指定的账户后生效。10-3未尽事宜，经各方协商一致后，以书面形式在正式协议中给予确定或另行签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。10-4本框架协议正本一式四份，各方各执一份，每份具有同等法律效力。甲方：乙方：年月日年月日投资合作框架协议书XXX公司（以下简称“甲方”）；XXX公司（以下简称“乙方”）；现甲乙双方本着平等互利的原则，经充分协商，就投资合作事宜，达成如下投资合作框架协议：一、保密条款本协议所指保密信息是指：乙方向甲方提供在合作过程中，甲方从乙方获得的与合作有关或因合作产生的任何商业、营销或其他性质的资料，无论以何种形式或载于何种载体，具有保密性。甲方向乙方提供在合作过程中，乙方从甲方获得的与合作有关或因合作产生的任何商业、营销或其他性质的资料，无论以何种形式或载于何种载体，具有保密性。甲乙双方权利与义务1.双方保证该保密信息仅用于与合作有关的用途或目的。2.双方各自保证对对方所提供的保密信息予以妥善保存。3.双方各自保证对对方所提供的保密信息按本协议约定予以保密，并至少采取适用于对自己的保密信息同样的保护措施和审慎程度进行保密。二、排他性条款排他性条款规定乙方目标企业与甲方投资者进行交易的一个独家锁定期。在这个期限内，乙方不能跟其他投资者进行类似的投资合作、并购等及交易谈判。在本框架协议中，这个锁定期为90天，从签订本协议之日起计算。三、投资条款1、投资方式：（1）乙方公司股份转让，甲方以现金、股票、可换股债的方式，乙方可选择一种或同时并用。甲、乙方可协商确定。（2）乙方可选择增资扩股及与上述方式并用，甲乙双方可协商确定。2、投资金额甲方投资的总金额，甲、乙双方可协商确定，也可以投资前后乙方目标公司的股份比例及依据对乙方尽职调查后的情况，协商确定。3，甲方投资乙方的简要流程：甲、乙双方完成签订投资合作框架协议之后，甲方安排相关人员对乙方展开尽职调查，调查时间约一周之内，乙方要尽全力配合。甲方形成尽职调查报告后，报投资人审批，审批完成后，甲乙双方协商签署正式的投资合作协议书。第一条甲方保证1.1甲方保证其具有符合中国法律规定的主体资格，具有签署并履行本协议所必需的各类权利能力与行为能力，且已经完成与签署本协议相关的手续。1.2甲方披露给乙方的公司股权、公司资产和公司财务资料是完整和真实的，公司股权和资产处于合法状态，没有未披露的任何隐瞒的甲方公司及股东的瑕疵，没有影响到本协议履行的事实上和法律上的障碍。第二条乙方保证乙方保证其具有符合中国法律规定的主体资格，具有签署并履行本协议所必需的各类权利能力与行为能力，且已经完成与签署本协议相关的手续。第三条合作概述3.1甲方股东丙方同意将其%股权（以尽职调查甲方实际净资产xxxxx万元为基准）转让给乙方，乙方同意受让上述股权；丁方同意将其%股权（以尽职调查甲方实际净资产xxxxxx万元为基准）转让给乙方，乙方同意受让甲方上述股权。3.2双方协商同意，上述xxxxx%股权一次性交割完成。3.3在正式股权投资协议签署后的xxx个工作日内，完成上述xxxx%股权的收购转让。3.3.1各方同意，乙方以其占有或控制的市场渠道，享有的管理团队资源、合法持有的专利/非专利技术与甲方对接，供甲方无偿使用，甲乙双方可根据需要另行签订相关协议；丙方、丁方同意将其26%的股权无偿转让给乙方。3.3．2甲乙双方同意，乙方另以现金xxxxx万元人民币收购丙方、丁方合计xxxxx%的股权。3.4在前述股权收购转让完成后，双方需进一步深度合作的（包括甲乙双方股权投资等交易行为），由甲乙双方另行协商。第四条工作