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政府和社会资本合作（PPP）协议-1--2-目录第一章总则................................................................................................-4-第二章协议主体.........................................................................................-8-第三章合作关系.......................................................................................-11-第四章投资计划及融资方案.................................................................-14-第五章项目前期工作..............................................................................-15-第六章项目建设.......................................................................................-16-第七章项目运营和服务..........................................................................-23-第八章项目移交.......................................................................................-27-第九章收入和回报...................................................................................-30-第十章不可抗力和法律变更.................................................................-34-第十一章协议解除...................................................................................-36-第十二章违约处理...................................................................................-38-第十三章适用法律及争议解决............................................................-41-第十四章其他约定...................................................................................-41-附件一：省财政厅（或省发改委）出具的证明本项目已经被列入省PPP项目库的文件..................................................................-47-附件二：政府授权甲方作为本项目实施机构并代表政府与乙方签署本协议的文件............................................................................-48-附件三：证明（政府专营补贴/政府购买服务费）纳入政府财政预算的人大决议或其他合法有效的审批文件...................................-49-附件四：专营期内政府方在各年应支付的财政补贴金额测算表-50--3-甲方：（填写政府方/项目实施机构全称）1法定代表人/负责人：住所：邮编：联系人：电话：传真：邮箱：乙方：（填写社会资本/项目公司全称）法定代表人：住所：邮编：联系人：电话：传真：邮箱：1使用说明：本参考文本中小括号内的内容为说明、解释性文字，正式签署时请删除。-4-鉴于：1、根据（政府授权文件名称及文号），政府授权甲方作为政府主体（即项目实施机构）负责项目（“本项目”）的实施，已通过物有所值评估和财政可承受能力论证；2、为了有效地解决本项目的资金问题，缓解政府财政压力，同时也为了有效地控制本项目的成本、进度、质量，就本项目的专营权面向社会投资者实施政府采购；3、经过合法、合规的政府采购程序，确定由（填写代表社会投资者出资的主体或者代表政府方出资的主体与代表社会投资者出资的主体共同出资组建的项目公司全称）（即本协议项下的乙方）作为中标人，负责本项目的融资建设及运营维护，以年的运营收益和政府专营补贴作为投资回报。依照《合同法》、《政府采购法》、《招标投标法》以及其他有关法律、法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，甲乙双方就本项目有关事项协商一致，订立本协议，以昭信守。第一章总则第一条定义和解释（一）定义1、“本项目”：指项目；2、“本协议”：指甲方与乙方就本项目所签署的PPP协议；3、“政府”：指人民政府；4、“政府主体”：指经政府授权作为本项目实施机构的（即本协议项下的甲方）；5、“项目公司”：指经政府主体依法确定的中标人（即本协议项下的乙方），该公司由出资组建，负责本项目的建设期融资、项目建设、运营期的运营和维护；-5-6、“贷款银行”：指与乙方签订借款合同、为本项目提供融资的金融机构，具体指国家开发银行股份有限公司，经办分行为分行，或由其牵头组建的银团；（该款为必备条款，原则上不得删、改）7、“专营权”：指乙方根据本协议所享有和承担的投资、建设、运营和维护本项目并取得甲方给予的政府补贴等收益回报等相关权利；8、“建设期”：指本项目开工之日起至本项目经竣工验收并正式投入运营之日的期间，建设期为年；9、“运营期”：指本项目经竣工验收并正式投入运营之日起至本项目预期移交之日的期间，运营期为年；10、“专营期”：指本项目的建设期和运营期，合计约年；11、“移交期”：指本协议规定的乙方向甲方移交本项目的期间，具体为本项目专营期届满前个月；12、“中国”：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区；13、“元”：指人民币元。（可根据项目具体情况相应补充相关定义）。（二）解释除非另有所指，在本协议中：1、“一方”或“各方”指本协议的一方或各方。本协议的各方均包括其各自的继任者和获准的受让人；2、“资产”包括现有和将来的任何名目的财产、收入及权益；3、“修订”包括补充、更新、替换、转让或重新制订（“被修订”应作相应解释）；-6-4、称作“重大”的事项是指对于各方在本协议项下的利益或在该利益相关的范围内影响重大的事项；5、任何人在本协议、任何其他协议或文件项下的“义务”应当被理解为其根据本协议或任何其他协议或文件（视情形而定）应承担义务；6、“人”包括任何自然人、公司、法人团体、政府、国家、国家机构或任何协会、信托或合伙（不论是否拥有独立法人资格）或兼具上述任何两项以上的性质；7、法律的条文亦指该条文的经修订或重订的版本；8、一“日”是指一个工作日；9、章、条及附件的标题仅供方便阅读而设；10、“包括”应被理解为包括但不限于。第二条协议背景和目的（一）（本项目基本情况简介，例如立项及可研报告批复情况（如有）、项目总投资概算及资金来源等。）（二）根据省财政厅（或省发改委）于年月日出具的（文件名称及文号）（详见本协议附件一），本项目已经被列入省PPP项目库。（该款为必备条款，原则上不得删、改）（三）根据政府于年月日出具的（文件名称及文号）（详见本协议附件二），政府作为甲方（或政府授权甲方作为本项目实施机构代表政府）与乙方签署本协议。（该款为必备条款，原则上不得删、改）第三条声明和保证（一）甲方在此做出如下声明和保证：1、甲方已充分理解本协议背景和目的，并承诺按照法律法规的规定及本协议的约定诚信履行本协议；-7-2、经政府授权，甲方完全有权力和能力代表政府签署本协议并履行其在本协议项下的义务；3、本项目以PPP的模式实施并以（公开招标/竞争性谈判/邀请招标/竞争性磋商/单一来源采购）的政府采购方式选择并授予乙方专营权符合相关法律法规的要求。（二）乙方在此做出如下声明和保证：1、乙方已充分理解本协议背景和目的，并承诺按本协议相关约定执行协议；2、乙方作为依中国法设立、有效存续的独立法人，具有签署和履行本协议的法律资格和能力；3、乙方及其授权签字人已获得签署和履行本协议的有效授权；4、乙方签署本协议前已仔细审阅了本协议相关内容，并已完全理解和了解本协议项下乙方的权利和义务；乙方不得以未理解本协议相关条款或内容为由主张减轻或免除其在本协议项下的任何义务或责任；5、乙方保证并承诺其将根据法律法规的规定及本协议的约定诚信履行本协议，为本项目提供持续服务和维护公共利益；6、乙方保证并承诺其所声明、保证内容在本协议有效期间的真实性、准确性和完整性并愿意为此承担相应的法律责任。第四条协议生效条件本协议在以下条件同时满足之日生效：（一）本协议经各方盖章，并经法定代表人（负责人）或授权代表签署；以及（二）（其他，如乙方获得了贷款银行针对本项目的相关授信审批）。第五条协议构成及优先次序-8-（一）本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等效力并应与本协议主文一并阅读和解释。（二）双方就本协议的变更或补充达成的变更或补充协议构成本协议的一部分，本协议的变更或补充协议与本协议的内容不一致的，以变更或补充协议的约定为准。第二章协议主体第六条政府主体（一）主体资格1、甲方是（甲方的主体地位及职责简介）。2、经政府批准，甲方作为本项目的政府主体，全权代表政府签订本协议。如未来本项目项下的政府主体发生调整，应由政府明确指定的具有承担甲方在本协议项下的所有权利、义务和责任的能力和授权的其他部门作为本项目的政府主体，继承甲方在本协议项下的全部权利和义务，并书面告知乙方。（二）权利界定1、甲方基于本协议及其他配套协议与项目相关参与方之间形成平等的民事主体关系，按协议约定行使权利。2、甲方有权按照本协议的约定及有关法律法规和政府管理的相关职能规定，对本项目的建设、运营和维护实施监督和检查；但甲方并不因行使该等监督和检查权而承担任何责任，也并不因此减轻或免除乙方根据本协议或相关法律法规的要求而应承担的任何义务或责任。3、甲方享有本协议项下约定的和甲方与乙方不时商定的其他权利。（三）义务界定1、甲方基于本协议及其他配套协议与项目相关参与方之间-9-形成平等的民事主体关系，按协议约定履行义务。2、甲方应确保本项目所涉及的交易结构及核心条件（可阐明具体内容）已获得政府或相关部门的审批。3、在乙方因本项目需要提出适当、合理和及时的要求后，甲方应在合法合规的前提下尽最大努力协助乙方从甲方及/或其他政府部门及时获得、保持和延续本项目投资、建设、运营和维护所需的一切审批或类似手续。但此等努力并不免除乙方在本协议项下负有的获得相关审批或类似手续的义务。4、甲方应积极协助乙方及时地、以公平价格并按照不逊于接收与乙方大致相同服务的其他企业一般可以得到的条件获得本项目建设、运营和维护所需的所有基本配套设施，包括水、电、通讯设施等。5、除本协议另有约定外，甲方不得随意干预本项目的建设、运营和维护，除非是为保护公众健康和公共安全以及履行其法定职责和行使本协议约定的权利的需要。应乙方的要求，甲方应尽最大努力减少可能产生的第三方对项目的干预。6、甲方应当按照本协议的约定为乙方就本项目的融资提供必要的协助，包括由甲方或政府及其职能部门出具相关的同意或证明文件等。7、甲方应尽最大努力积极协助乙方行使乙方在本协议项下的权利，但此等努力并不构成甲方对乙方实现本协议目的的一种明示或默示的保证。第七条社会资