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(STOCKCODE:777)公司治理手册1.公司治理公司治理是一套监管和管理公司业务的系统。公司治理架构列明，公司内各个参与者的权利和责任分布，例如董事会、经理、股东和其它利益关系者，并说明公司事务的决策规则和程序。这套系统不但提供一个架构让公司定立目标，也提供各项达致目标和监察表现的方法。以下是根据香港联合交易有限公司(“联交所”)之《联交所上市规则》(“《上市规则》”)及其它有关良好公司治理准则的提纲和简述。本手册将函盖以下重要事宜：2.影响股东权利之重大事宜3.董事和董事会的常规4.企业文化5.企业公告和资料披露6.审核委员会7.薪酬委员会8.提名委员会9.问责及核数10.内部监控11.检讨2.影响股东权利之重大事宜2.1须予公布的交易(关连交易(ConnectedTransaction)除外)除了关连交易以外，上市规则就其它交易亦设监管机制。其它须予公布交易包括：1.股份交易–上市公司(或其附属公司)对某项资产(不包括现金)的收购,而有关代价包括拟发行上市的证券,并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%者；2.须予披露的交易–上市公司(或其附属公司)某宗交易或某连串交易(按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算)；而就有关交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者；3.主要交易–上市公司(或其附属公司)某宗交易或某连串交易(按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算),而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者(但如属收购事项,须低于100%；如属出售事项,须低于75%)；4.非常重大的出售事项–上市公司(或其附属公司)某宗资产出售事项,或某连串资产出售事项(按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算),而就有关出售事项计算所得的任何百分比率为75%或以上者；上述出售事项包括《上市规则》第14.29条所载的视作出售情况；5.非常重大的收购事项–上市公司(或其附属公司)的某项资产收购或某连串资产收购(按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算),而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上者；6.反收购行动–有关反收购行动的上市规则其中的一个主要目的是要打击俗称「买壳上市」的行为。那就是说,上市公司(或其附属公司)的某项资产收购或某连串资产收购,而有关收购按联交所的意见构成一项交易或安排(或一连串交易或安排的其中一部分),或者属于一项交易或安排(或一连串交易或安排的其中一部分)；而该等交易或安排具有达致把拟收购的资产上市的意图,同时亦构成规避《上市规则》第八章所载有关新申请人规定的一种方法。根据《上市规则》第14.08条,下表总结了根据《上市规则》第14.07条计算所得的交易分类及相关百分比率。不过,各类交易的具体规定,上市公司应参考相关的规则。交易种类资产比率代价比率盈利比率收益比率股本比率股份交易低于5%低于5%低于5%低于5%低于5%须予披露交易5%或以上,但低于25%5%或以上,但低于25%5%或以上,但低于25%5%或以上,但低于25%5%或以上,但低于25%主要交易-出售事项25%或以上,但低于75%25%或以上,但低于75%25%或以上,但低于75%25%或以上,但低于75%不适用主要交易-收购事项25%或以上,但低于100%25%或以上,但低于100%25%或以上,但低于100%25%或以上,但低于100%25%或以上,但低于100%非常重大的出售事项75%或以上75%或以上75%或以上75%或以上不适用非常重大的收购事项100%或以上100%或以上100%或以上100%或以上100%或以上附注：股本比率只涉及上市公司发行新股本时进行的收购事项(并不涉及出售事项)。下图总结了计算百分率的5种方法，通称“5项测试”：5项测试1.资产测试:交易所涉及的资产总值上市公司集团的资产总值+调整(如有)资产总值=流动资产+非流动资产+固定资产+无形资产**包括正或负商誉2.利润测试:交易所涉及的资产应占的盈利上市公司集团的盈利+调整(如有)3.收益测试:交易所涉及的资产应占收益上市公司集团的收益+调整(如有)收益指：-一家公司主要业务所得收益-扣除偶然出现的收益和利润项目4.代价测试:代价的公平价值上市公司的市值总额（以交易日前五个营业日的平均收市价为基础）5.股本测试:上市公司发行作为代价的股本面值上市公司集团的已发行股本的面值有关通知、刊登公告以及股东批准的规定根据上市规则第14.33条,下表概述了不同的交易性质就通知、刊登公告及股东批准的不同规定；有关规定一般应用于每个须予公布的交易类别。不过,上市公司应同时参照有关规则条文或征询律师意见,以了解其具体规定。通知联交所刊登报章公告股东通函股东批准会计师报告股份交易需要需要不需要不需要1不需要须予披露的交易需要需要需要不需要不需要主要交易需要需要需要需要2需要3非常重大的出售事项需要需要需要需要2需要5非常重大的收购事项需要需要需要需要2需要4反收购行动需要需要需要需要2,6需要4附注：1.如交易是以股份作为代价来支付,而有关代价股份是按一般性授权发行,则毋须经股东批准。不过,如有关代价股份不是按一般性授权发行,上市公司在发行有关代价股份前,须根据《上市规则》第13.36(2)(b)条,在股东大会上取得股东批准。2.任何股东如在有关交易中占有重大利益,该股东及其联系人须放弃表决权。3.只限于收购业务及/或公司的事项。必须就被购的业务、一间或多间公司前3个财政年度拟备会计师报告。4.必须就被收购的业务、一间或多间公司前3个财政年度拟备会计师报告。5.必须就上市公司集团拟备会计师报告。6.须得到联交所批准。2.2关连交易(ConnectedTransaction)2.2.1一般性原则2.2.1.1上市规则中有关关连交易的规则(即第14A章)是要确保上市公司及其附属公司进行关连交易时,能顾及整体股东的利益。防范上市公司及其附属公司的董事、最高行政人员、或主要股东(或是他们的联系人)利用其职位取得利益。2.2.1.2为达致上述目的,第14A章规定关连交易一般须予披露以及须经独立股东批准。因此,上市公司及其附属公司如拟进行任何关连交易,必须公布建议中的交易,并向股东发出通函,提供有关交易数据。上市公司及其附属公司必须在股东大会上获得股东批准后,才能进行有关交易。在通过有关交易的股东大会上,在交易中有重大利益的关连人士均不可以参与表决。不过,若干交易类别是可获豁免遵守披露及独立股东批准的规定的,另外,一些交易亦只须遵守披露规定而已。2.2.1.3同时,关连交易可以是一次过的交易,也可以是持续性的。两种交易各须遵守不同的规则。2.2.1.4上市公司及其附属公司是必须就有关的关连交易与有关人士/公司订立书面协议。如联交所要求,上市公司及其附属公司须将有关合约或其草稿呈交联交所。2.2.1.5第14A章规定,上市公司及其附属公司如拟进行一项可能属于关连交易的交易,必须尽早咨询联交所的意见,以便确定第14A章的规定是否适用以及适用的程度。2.2.1.6另外,联交所有特权将任何人视作关连人士,亦可指明若干豁免规定不适用于个别交易。2.2.1.7董事们请注意,一项交易既可以是关连交易也可以同是时反收购行动、非常重大的收购事项、非常重大的出售事项、主要交易、须予披露的交易或股份交易,因此公司须同时参阅《上市规则》第14章《须予公布的交易》的规定。2.2.1.8另外，公司上市后当要进行关连交易时,须向联交所填报任何涉及关连交易或持续关连交易的清单；有关清单须按联交所不时指定的形式填报。2.2.2关连交易分类概述关连交易的种类(丙)财务资助(1)由关连人士或合资公司提供(2)提供给关连人士或合资公司(乙)间接涉及关连人士的交易(3)认购不同类别股份(2)以优惠条款认购股份(1)收购或出售公司权益(甲)上市公司(或其附属公司)直接与关连人士订立的交易(3)何为“交易”?选择权合营企业(1)谁是关连人士?(2)谁是联系人？2.1上市公司（或其附属公司）直接与关连人士订立的交易：谁是关连人士？2.2.2.1.1为方便下述的讨论,关连人士可分下列三大组别：甲组：关连人士=上市公司的1.董事5.董事的联系人2.紧接关连交易的12个月前的董事6.紧接前12个月的董事的联系人3.最高行政人员7.最高行政人员的联系人4.主要股东8.主要股东的联系人乙组：关连人士=(1)甲组关连人士共同或个别持有10%或以上投票权的上市公司非全资附属公司(2)上述第(1)段所述的上市公司非全资附属公司的附属公司丙组：关连人士=上市公司的附属公司的1.董事5.董事的联系人2.紧接关连交易的12个月前的董事6.紧接前12个月的董事的联系人3.最高行政人员7.最高行政人员的联系人4.主要股东8.主要股东的联系人甲组：1.董事5.董事的联系人2.紧接关连交易前12个月前的董事6.紧接前12个月的董事的联系人3.最高行政人员7.最高行政人员的联系人4.主要股东8.主要股东的联系人丙组：1.董事5.董事的联系人2.紧接前关连交易12个月前的董事6.紧接前12个月的董事的联系人3.最高行政人员7.最高行政人员的联系人4.主要股东8.主要股东的联系人上市公司（或其附属公司）关连人士上市公司乙组：上市公司的非全资附属公司(包括其附属公司)50%50%-90%≧10%2.2.2.1.2谁是“联系人”？(1)就关连人士为个人而言，其“联系人”是：(a)家属权益：(i)配偶；及(ii)不超过18岁的子女或继子女（包括亲生或领养的）。(b)信托受托人权益：(i)在以该个人或其任何家属权益为受益人（或如属全权信托,以其所知是全权托管的对象）的任何信托中,具有受托人身份的受托人；及(ii)该信托受托人,以其信托受托人之身份直接或间接拥有股本权益的任何公司（“被信托受托人控制之公司”）,而该信托受托人所拥有之股本权益足以让其在股东大会上行使或控制行使30%或以上的投票权,或足以让其控制董事会大部份成员,及上述被信托受托人控制之公司的任何附属公司。(c)该等被信托受托人控制之公司的任何控股公司或任何该等控股公司的附属公司；(d)该个人、其家属权益、上述1(b)项所述之信托受托人（无论以其本身之信托受托人身份及/或以信托受托人权益）直接或间接拥有股本权益的任何公司,而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%或以上的投票权,或足以让他们控制董事会大部份成员,以及该等公司的任何附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司。(2)就关连人士为公司而言，其“联系人”是：-(a)其附属公司；(b)其控股公司；(c)其控股公司的附属公司；(d)上述(2)(a)-(c)项所指的其它公司（一家或多家）直接或间接拥有股本权益的公司,而他们合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%或以上的投票权,或足以让他们控制董事会大部份成员；(e)信托受托人权益：(i)在以该公司为受益人（或如属全权信托,以该公司所知是全权托管的对象）的任何信托中,具有受托人身份的受托人；及(ii)该信托受托人,以其信托受托人之身份直接或间接拥有股本权益的任何附属公司关连人士公司（“被信托受托人控制之公司”）,而该信托受托人所拥有之股本权益足以让其在股东大会上行使或控制行使30%或以上的投票权,或足以让其控制董事会大部份成员,及被信托受托人控制之公司的任何附属公司；(f)该等被信托受托人控制之公司的任何控股公司或任何该等控股公司的附属公司；(g)该公司、其它(2)(a)-(d)项述之任何其他公司,上述2(e)项所述之信托受托人（无论以其本身之信托受托人身份及/或以信托受托人权益）直接或间接拥有股本权益的任何公司,而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使30%或以上的投票权,或足以让他们控制董事会大部份成员,以及该等公司的任何附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司。(3)就关连交易而言,“联系人”进一步包括：(a)已就或拟就有关交易与上市公司(或其附属公司)的董事、紧接交易的12