中小企业上市业务知识培训)

主讲人：雷达旺武汉理工大学会计学本科毕业，香港公开大学硕士研究生、清华大学EMBA，国际注册高级会计师，拥有25年的财务负责人工作经历，曾任上市公司财务总监，成功主导万和电气的重组、改制和上市等工作，并在多家企业担任财务咨询培训讲师。中小企业上市业务培训目标引领方向梦想昭示未来一、公司上市的意义二、公司上市主要条件三、IPO基本流程四、证监会审核要点五、我们准备好了吗目录一、公司上市的意义要不要上市——一个比喻上市如同：出门是骑自行车还是开汽车，开汽车走乡村土路还是走高速公路，人同车不同，车同路不同，谁能跑过谁？“商人最大的理想就是将自己的企业上市。”——马云让梦想成为现实——二个前提如何实现：规范是基础成长是灵魂投资者眼中的“好公司”持续盈利能力合规性主营业务突出核心竞争力有好的投资故事正确认识上市——三个误区“查三代，翻旧帐”吗上市主要审查是上市前三年的规范与经营情况（三年一期）三年之前的历史只作一次“漂白”曾有一位券商投行人士曾这样告诉《国际金融报》记者：“IPO的审核风向正在转变，重信披，重监管是如今监管层的新风向。”费用成本高吗上市成功之前只需支付中介费用的20%约为200-300万元；律师法律服务费用约120—170万元（30%—50%上市成功后收取）会计师审计服务费用约120—170万元（30%—50%上市成功后收取）券商财务顾问和辅导费用约50—80万元，其他保荐费用也是上市后支付正确认识上市——三个误区政府对上市的扶持政策：一、佛山市人民政府办公室2016年5月17日印发《佛山市促进企业上市扶持办法》：1、完成股份制改造并取得股份公司营业执照的，给予30万元资金扶持2、企业在上交所、深交所实现IPO上市，给予50万元资金扶持3、企业上市团队成功推动实现IPO上市，给予20万元资金扶持。二、顺府办发〔2016〕36号（1）完成股份制改造并取得股份公司执照的，奖励300万元；（2）成功在上交所或深交所挂牌上市的，奖励100万元。市府100万元奖励区府也有400万元奖励正确认识上市——三个误区成功率高吗2015年各板块上报和被否率情况表：2015年主板发审委审核公司159家，未过会8家，暂缓表决2家审核通过149家，过会率93.71%。创业板发审委审核公司113家，未过会7家，撤回申请2家，审核通过106家，通过率93.8%。今年1-8月份审核153家公司的首发申请，140家获得通过，通过率91.5%首次公开发行股票目前在证监会已受理申请企业情况（截至2016年9月22日）证监会已受理首发企业837家，其中：已过会等待发行91家,正常待审企业689家，中止审查企业57家。正确认识上市——三个误区今年1-8月份审核153家公司的首发申请，140家获得通过，通过率91.5%通过下图可以看出，经历过2013年IPO暂停及证监会财务报告专项检查工作历练和淬炼，特别是在经济下行情况下公司依然坚守，其财务和经营状况优化财务结构要钱不用还赚钱到永远最好的免费广告最好的品牌宣传在供应商和客户中树立信誉市场效应财务理由财富效应管理提升提升公司治理水平吸引并留住更多人才股东财富增值股价高于股值员工价值平台上市的意义2015年12月—2016年8月份，共发行上市企业131家，首发融资总额730.18亿元，平均融资5.57亿元，按6％的年贷款利率及上市公司平均融资额5.57亿元计算，通过IPO每年可减少财务费用3342万元。今年上半年A股最大规模的IPO为玲珑轮胎，募资25.96亿元，上市可以改善公司的财务结构碧水源于2010年4月在创业板上市，首发融资总额25.5亿元，上市后，2010年~2013年营业收入复合增长率达84%，归属于上市公司股东的净利润复合增长率达68%；期间公司的主营业务是提供污水处理整体解决方案，2014年考虑到未来产业的整合发展，决定将产业链向上下游渗透，发起了再融资计划，2015年8月再融资取得募集资金62.3亿元。按6％的年贷款利率和取得的融资额计算，通过IPO融资后现每年可减少财务费用5.268亿元。上市可以改善公司的财务结构上市公司股东姓名上市前持股（万股）现持股（万股）现市价（元）市值万和电气卢础其老板3307.57,349.0418.4412.99亿元科达洁能卢勤老板282.413,598.347.8210.63亿元德美化工黄冠雄老板31209,194.1811.2610.35亿元南风风机杨子善老板1674.816,299.2617.2410.87亿元雪莱特冼树忠董秘482.3561,183.0915.381.83亿元欧浦智网聂织锦财总4273.913.951,031万元欧浦智网万林秋副总1829.1313.58406万元华声股份黄喜强董秘17017028.154,786万元佛山部分上市企业股东与高管财富增值榜（截止2016年9月28日）上市可以带给创业股东巨大的财富通过股权可以更有效地激励高管人员期权数量：2014年第1期4060.20万份，激励对象693人，中层管理及业务技术骨干；行权价格：行权价：48.79元(现市价26.17元，复合价78.51)期权锁定期：1年，期满后分3年行权实施日期：14年4月10送25,16年4月10送5,条件：14-16年，公司每年的净利润同比增速不低于15%，净资产收益率不低于20%限制性股票激励计划：2015年12月11日对公司董事、中高级管理人员、核心骨干授予300万份股票期权，行权价7元，股票行权期1年，现市场价16.08元，要求条件：1、锁定期公司净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平；2、解锁期个人的绩效考核为“A优秀、B良好”2008年7月实施的股权激励方案：当净利润增长达到15%及以上时，对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金，用于购买公司股票；当净利润增长率高于30%时，按30%计提；如果低于15%，则不得计提激励基金。（000333）（002295）•美的集团精艺金属万科高管人员股权激励（000002）期权数量：2015年第2期8430万份，激励对象738人，公司总部及各事业部的中高层管理人员及业务技术骨干人员。行权价格：行权价：31.54元（现价26.17元，复合价39.23)期权锁定期：1年，期满后分3年行权实施日期：16年4月10送5,条件：15-17年，公司每年的净利润同比增速不低于15%，净资产收益率不低于20%期权数量：2016年第3期12,753万份，激励对象931人，公司总部及各事业部的中高层管理人员及业务技术骨干人员。行权价格：行权价：21.35元（现价27.12元)期权锁定期：1年，期满后分5年行权条件：净利润不低于前三个会计年度的平均水平巨大的广告效应灵活的激励方式完善的公司治理多样的融资渠道资本市场助推上市公司迅速成长2004年7月上市，募集资金4.08亿元。2006年6月定向增发，募集资金12亿元。2008年5月第二次定向增发，募集资金24.3亿元。2009年12月第三次定向增发，募集资金30.55亿元。按照2010年6月30日经复权的收盘价935.32元计算，苏宁电器的市值6年里涨了30倍。经典案例—苏宁云商（002024）苏宁电器总裁孙为民曾形象地比喻了上市对于苏宁的重大意义：“如果说上市以前苏宁是一辆以汽油为燃料的传统赛车，那上市后它就换装成了核动力赛车！”2016年9月28日市值达到1009.21亿元，2015年净资产达到304.82亿元，销售收入达到1355.47亿元，而上市前的2003年净资产只有2.55亿元，销售收入只有60.3亿元。二、公司上市主要条件财务会计规定法律规定发行上市条件经营三年以上主营业务未变管理层未变实际控制人未变股权清晰资产独立业务独立人员独立财务独立机构独立组织机构健全管理层无违法行为公司无违法行为公司无违规担保资金未被占用用于主营业务符合国家政策规定有良好市场前景不影响规范运行专项存储会计基础规范内控制度完善净利润营业收入经营性现金独立性规范运行募集资金财务与会计主体资格公司上市主要条件稳定性其他股本业绩生产经营上市条件区别中小板和创业板的上市条件对比12354中小板和创业板的上市条件对比-生产经营中小板中小板要求发行人生产经营符合国家产业政策。创业板要求发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合国家产业政策及环境保护政策。创业板IPO受限产业：国家限制发展和要求淘汰的产业（如产能严重过剩的钢铁、水泥、玻璃业等）受到宏观政策调控限制的产业，例如现在的房地产相关企业政策特别限制的业务（如风景区的门票经营权、报刊杂志等媒体的采编业务）不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务创业板上市公司对行业的特殊要求-生产经营创业板鼓励行业证监会鼓励以下九个行业上创业板：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务。证监会要求保荐机构“审慎推荐”以下八个行业上创业板：纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。创业板“审慎推荐”行业“审慎推荐”的含义：不建议、不适合、不鼓励，存在不受理材料的风险！中小板和创业板的上市条件对比-稳定性中小板中小板要求发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。创业板要求发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更创业板三年二年中小板和创业板的上市条件对比-业绩要求中小板1、中小板要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元3、或最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；在目前的实际操作中，一般要达到“报告期3年累计税后利润不低于1个亿，最近1年税后利润不低于5千万”的条件。创业板要求最近2年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。在目前的实际操作中，一般要满足“报告期3年税后利润增长率平均不低于30％，最近1年营业收入不低于1个亿，税后利润不低于3千万”这一条件。创业板中小板和创业板的上市条件对比-股本要求中小板中小板要求发行后股本总额不少于人民币5000万元。创业板要求发行后股本总额不少于3000万元。创业板中小板和创业板的上市条件对比-其他中小板中小板要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。创业板要求最近一期末净资产不少于2千万元。创业板无形资产占净资产比20%净资产2000万元创业板上市特殊要求-其他强调主业突出发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策募集资金只能用于发展主营业务取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持缩短实际控制人与管理层变更的年限要求，体现创业型企业特点符合创新型企业特点三、IPO基本流程准备尽职调查及辅导文件准备及申报核准调研营销路演推介询价发行上市后市准备阶段发行上市阶段执行阶段确定保荐人(主承销商)确定其他中介机构成立A股上市办讨论重大问题制定改制方案确定发行时间表与各监管部门进行沟通保荐人–协助企业制定发行方案–协助企业确定募集资金投资方向–牵头完成辅导工作律师–公司治理文件–组织性文件–法律文件的审核会计师–内部控制–财务证监会受理申请材料约见公司高管及保荐人初审-法律审核-财务审核初审反馈意见及回复发审委核准-合法合规审核-实质性判断准备投资价值分析报告制定营销策略，调动投资热情投资价值分析报告与分析师、潜在投资者初步沟通接受市场反馈招