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第五章证券法教学重点：1.股票发行的种类、条件和程序2.股票上市的条件，股票的暂停上市与终止上市3.债券发行的条件和程序4.证券投资基金的法律关系5.信息披露制度6.禁止的交易行为7.上市公司收购8.证券交易所及中介机构9.证券监管机构和证券业协会10.相关法律责任教学难点：1.首次公开发行股票及股票承销2.可转换公司债券3.证券投资基金的法律关系4.信息披露制度5.内幕交易、操纵市场及虚假陈述6.要约收购7.虚假陈述的民事责任第一节证券法的基本理论一、证券的特征与分类（一）证券的概念和特征（二）证券的分类二、证券市场（一）证券市场的概念和分类（二）证券市场的主体•主板市场也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。主板市场先于创业板市场产生，二者既相互区别又相互联系，是多层次资本市场的重要组成部分。相对创业板市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民经济晴雨表”之称。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。•我国内地的主板市场包括上交所和深交所两个市场。•中小板市场就是相对于主板市场而言的，中国的主板市场包括深交所和上交所。有些企业的条件达不到主板市场的要求，所以只能在中小板市场上市。中小板市场是创业板的一种过渡，在中国的中小板的市场代码是002开头的。自从2004年6月2日，首支中小板股票新合成发行以来，目前已经有627只股票（截止2011年11月7日）上市。•中小板块是流通盘1亿以下的创业板块.中小企业板与主板的类比.中小企业板的建立是构筑多层次资本市场的重要举措，也是创业板的前奏.其总股本较小，统计显示，目前主板市场中约95%的上市公司总股本超过4亿。对主板市场的历史数据整理分析，小盘股的波动性和风险系数均高于指数，这意味着投资于中小企业板块就必须能够承担其更大的波动性。•创业板是地位次于主板市场的二板证券市场，在中国特指深圳创业板。在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。目前已经有274只股票（截止2011年11月7日）上市。•二板市场又名创业板市场，也有的国家叫自动报价市场、自动柜台交易市场、高科技板证券市场等，它是专门为中小高新技术企业或快速成长的企业而设立的证券融资市场。上市标准较低，主要以高科技、高成长的中小企业为服务对象的证券市场。二板市场是相对主板市场而言，主板市场主要是为大中型企业融资服务，而将来设立的二板市场主要是面向各新兴的高科技、高成长的中小企业，为中小创新企业的可持续发展提供融资场所。从而进一步推动科技产业的发展。•二板市场又称“第二板”，是与“第一板”相对应而存在的概念.•“第二板”，是为了将这些公司的状况如营业期限、股本大小、盈利能力、股权分散程度等与“第一板”区别开来。•二板市场的上市条件可概括为：对盈利基本上没有要求；公司资产要求比较低；信息披露更加严格；公司管理要求比较严格和规范。•二板市场又称“第二板”，是与“第一板”相对应而存在的概念，主要针对中小成长性新兴公司而设立，其上市要求一般比“第一板”宽一些。与主板市场相比，二板市场具有前瞻性、高风险、监管要求严格、具有明显的高技术产业导向等特点。国际上成熟的证券市场与新兴市场大都设有这类股票市场。国际上最有名的二板市场是美国纳斯达克市场。这是一个支持技术创新的市场，被誉为“科技与创新的纽带，运气与成功的摇篮”。高科技公司，比重高达40％左右。在全美上市的网络公司中，除极少数几家在纽约交易所上市外，其余全部在纳斯达克上市。在这个市场上市的明星企业“美国在线”，10年间股价上升近800倍。全球市值最大的公司“微软”的股价则上升70多倍，投资收益率超过7000％。三、证券活动和证券管理的原则（一）公开、公平、公正原则（二）自愿、有偿、诚实信用原则（三）守法原则（四）分业经营为主、混业经营另有规定原则（五）政府统一监管与行业自律原则（六）国家审计监督原则四、证券法的特征（一）证券法的概念（二）证券法的特征（三）我国的证券立法第二节股票的发行与交易一、股票发行的一般理论（一）股票发行的概念（二）公开发行和非公开发行（三）公开发行的方式（四）股票发行的核准二、首次公开发行（一）首次公开发行的条件（二）程序和承销三、上市公司增发股票（一）增发的条件（二）增发的程序四、股票的上市与交易（一）股票交易的一般规则（二）股票上市第三节公司债券的发行与交易一、公司债券发行的一般理论（一）公司债券发行的概念（二）发行的种类（三）发行的原则二、公司债券的发行（一）发行的条件（二）债券的期限、面值和发行价格（三）发行程序（四）债券持有人的权益保护三、可转换公司债券的发行（一）发行的条件（二）期限、面值和利率（三）持有人的权利保护（四）转换为股份（五）公开发行可转换公司债券的程序（六）信息披露四、公司债券的交易（一）公司债券上市交易（二）分离交易的可转换公司债券的交易第四节证券投资基金的发行与交易一、证券投资基金的特点和种类（一）概念和特点（二）证券投资基金的种类二、证券投资基金的法律关系（一）基金财产（二）基金管理人（三）基金托管人（四）基金份额持有人三、证券投资基金的募集（一）提出申请（二）审核批准（三）发行基金份额四、证券投资基金上市交易第五节持续信息公开一、信息披露的内容（一）首次信息披露（二）持续信息披露二、信息披露的事务管理（一）上市公司信息披露的制度化管理（二）上市公司及其他义务人的职责（三）上市公司董事、监事、高管的职责（四）上市公司的股东、实际控制人的职责（五）保荐人、证券服务机构的职责（六）其他相关方的义务三、信息披露的监督管理（一）中国证监会的监督管理（二）证券交易所的监督管理四、公司信息披露的法律责任（一）上市公司董事、监事和高管的责任分担（二）有关义务人的赔偿责任分担（三）有关义务人的行政责任（四）其他有关机构和人员的行政责任第六节禁止的交易行为一、内幕交易行为二、操纵市场行为（一）概念（二）行为的具体类型三、虚假陈述行为（一）概念（二）具体行为类型四、欺诈客户行为（一）概念（二）行为的具体类型五、其他有关禁止的交易行为第七节上市公司收购一、概述（一）概念（二）收购人（三）有关当事人的义务（四）上市公司收购的支付方式二、上市公司收购中的报告与信息披露（一）证券交易所的交易使得权益发生变化的报告和信息披露（二）协议转让使得权益发生变化的报告与信息披露（三）权益变动的披露方式（四）权益变动的持续披露和披露义务的免除（五）权益变动前股票交易异常的信息披露三、要约收购（一）概念（二）适用条件（三）要约收购的程序（四）要约价格和价款支付方式（五）收购要约的效力四、协议收购（一）概念（二）程序五、豁免申请（一）免除以要约收购方式增持股份的事项（二）适用简易程序免除发出要约收购方式增持股份的事项六、财务顾问（一）财务顾问报告（二）独立的财务顾问报告（三）财务顾问的督导职责七、上市公司收购后事项的处理第八节证券交易所一、证券交易所的设立和组织机构（一）概念（二）设立（三）组织机构二、证券交易所的职责和交易规则（一）职责（二）交易规则第九节证券中介机构一、证券公司（一）设立（二）经营管理二、证券登记结算机构（一）概念和职能（二）设立与解散（三）登记与存管（四）结算（五）证券登记结算机构的管理三、证券服务机构（一）概念和种类（二）关于资格（三）行为规范第十节证券监督管理机构和证券业协会一、证券监督管理机构（一）概念（二）国务院证券监督管理机构的职责（三）执法权（四）行为准则二、证券业协会（一）概念（二）职责第十一节违反证券法行为的法律责任一、法律责任的形式（一）行政责任（二）民事责任（三）刑事责任二、证券违法行为的法律责任（一）虚假陈述的法律责任（二）内幕交易的法律责任（三）操纵市场的法律责任（四）欺诈客户的法律责任（五）其他证券违法行为的法律责任本章考点：1．股票发行与公司债券发行的主要区别2．短线交易与内幕交易3．股票上市的条件、程序及暂停、终止上市4.信息披露与虚假陈述5.上市公司收购6.禁止的交易行为本章参考文献：1．徐明主编，《证券法律制度研究》，上海百家出版社，2002年2．彭冰著，《中国证券法学》，高等教育出版社，2007年3.叶林著，《证券法》，中国人民大学出版社，2008年4.周友苏主编，《新证券法论》，法律出版社，2007年5．郭峰主编，《虚假陈述证券侵权赔偿》，法律出版社，2003年6.沈四宝主编，《公司法与证券法论丛》，对外经济贸易大学出版社，2005年7.李东方著，《证券监管法律制度研究》，北京大学出版社，2002年8．李明良著，《证券市场热点法律问题研究》，商务印书馆，2004年•1、这世上，没有谁活得比谁容易，只是有人在呼天抢地，有人在默默努力。•2、当热诚变成习惯，恐惧和忧虑即无处容身。缺乏热诚的人也没有明确的目标。热诚使想象的轮子转动。一个人缺乏热诚就象汽车没有汽油。善于安排玩乐和工作，两者保持热诚，就是最快乐的人。热诚使平凡的话题变得生动。•3、起点低怕什么，大不了加倍努力。人生就像一场马拉松比赛，拼的不是起点，而是坚持的耐力和成长的速度。只要努力不止，进步也会不止。•4、如果你不相信努力和时光，那么时光第一个就会辜负你。不要去否定你的过去，也不要用你的过去牵扯你的未来。不是因为有希望才去努力，而是努力了，才能看到希望。•5、人生每天都要笑，生活的下一秒发生什么，我们谁也不知道。所以，放下心里的纠结，放下脑中的烦恼，放下生活的不愉快，活在当下。人生喜怒哀乐，百般形态，不如在心里全部淡然处之，轻轻一笑，让心更自在，生命更恒久。积极者相信只有推动自己才能推动世界，只要推动自己就能推动世界。•6、人性本善，纯如清溪流水凝露莹烁。欲望与情绪如风沙袭扰，把原本如天空旷蔚蓝的心蒙蔽。但我知道，每个人的心灵深处，不管乌云密布还是阴淤苍茫，但依然有一道彩虹，亮丽于心中某处。•7、每个人的心里，都藏着一个了不起的自己，只要你不颓废，不消极，一直悄悄酝酿着乐观，培养着豁达，坚持着善良，只要在路上，就没有到达不了的远方！•8、不要活在别人眼中，更不要活在别人嘴中。世界不会因为你的抱怨不满而为你改变，你能做到的只有改变你自己！•9、欲戴王冠，必承其重。哪有什么好命天赐，不都是一路披荆斩棘才换来的。•10、放手如拔牙。牙被拔掉的那一刻，你会觉得解脱。但舌头总会不由自主地往那个空空的牙洞里舔，一天数次。不痛了不代表你能完全无视，留下的那个空缺永远都在，偶尔甚至会异常挂念。适应是需要时间的，但牙总是要拔，因为太痛，所以终归还是要放手，随它去。•11、这个世界其实很公平，你想要比别人强，你就必须去做别人不想做的事，你想要过更好的生活，你就必须去承受更多的困难，承受别人不能承受的压力。•12、逆境给人宝贵的磨炼机会。只有经得起环境考验的人，才能算是真正的强者。自古以来的伟人，大多是抱着不屈不挠的精神，从逆境中挣扎奋斗过来的。•13、不同的人生，有不同的幸福。去发现你所拥有幸运，少抱怨上苍的不公，把握属于自己的幸福。你，我，我们大家都可以经历幸福的人生。•14、给自己一份坚强，擦干眼泪；给自己一份自信，不卑不亢；给自己一份洒脱，悠然前行。轻轻品，静静藏。为了看阳光，我来到这世上；为了与阳光同行，我笑对忧伤。•15、总不能流血就喊痛，怕黑就开灯，想念就联系，疲惫就放空，被孤立就讨好，脆弱就想家，不要被现在而蒙蔽双眼，终究是要长大，最漆黑的那段路终要自己走完。•16、在路上，我们生命得到了肯定，一路上，我们有失败也有成功，有泪水也有感动，有曲折也有坦途，有机遇也有梦想。一路走来，我们熟悉了陌生的世界，我们熟悉了陌生的面孔，遇人无数，匆匆又匆匆，有些成了