公司重大事项决策制度实施办法

公司重大事项决策制度实施办法第一章总则第一条为进一步促进公司领导人员廉洁从业，规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，保证公司科学发展，实现公司资产保值增值，根据《公司法》、《证券法》、《公司重大事项决策制度实施办法》等法律法规和有关文件精神，结合本公司实际，制定本办法。第二条公司重大事项是指关于公司的重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项。第三条公司重大事项决策必须坚持以下原则：（一）依法决策。必须遵守国家法律法规、党内法规和公司规章制度，保证决策合法合规。（二）规范决策。必须依据职责、权限和议事规则进行决策，按规定应当报股东单位审批的必须报批。（三）民主决策。充分发扬民主，广泛听取意见，防止个人决策专断。（四）科学决策。决策前应当充分调研论证，必要时要进行专家论证、技术咨询、决策评估、公示等程序。第二章公司重大事项的主要范围第四条重大决策包括：（一）贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重大决策、重要工作部署的意见和措施。（二）规章制度体系建设及重要制度的制定、修订和颁布。（三）年度经营计划、年度资本运作计划、年度固定资产投资计划安排的确定；年度工作会议及其工作报告等设计全局性、政策性的重要会议和报告。（四）管理机制、运行机制及组织结构（机构设置、人员编制）的调整。（五）资产重组、资本运作中的重大问题和决策。（六）净额50万元以上的资产转让、报废、核销等处置事项。（七）公司及其投资控股公司的重大投资决策、融资管理；对公司及其投资控股公司资产收益的分配。（八）涉及质量、生产安全、保密的重大事项。（九）年度财务预算方案、财务决算。（十）薪酬分配制度或办法、重大奖惩以及涉及职工重大切身利益的事项。（十一）涉及200万元以上的重大法律纠纷案件或者对本公司声誉有重大影响事件的特殊案件应对方案。（十二）有关国家安全、维护稳定、促进和谐的重大措施。（十三）其他需要公司董事会集体讨论研究或决定的重要事项。第五条重要人事任免包括：（一）公司董事长、副董事长、董事、监事会主席、监事、总经理、副总经理、总经理助理的任免及奖惩。（二）中层管理人员的任免、奖惩。（三）国家级人才、重大项目的正副总工程师的推荐。（四）其他需要公司董事会集体讨论研究或决定的重要人事安排。第六条重大项目安排包括：（一）总投资200万元以上的固定资产投资项目。（二）对外投资150万元以上的项目；境外投资项目（含境内涉及外资项目）。（三）自筹经费支持的重大科研、预研项目。（四）对控股公司600万元以上的经济担保；对控股公司范围内财务、经营状况恶化或资不抵债的公司提供担保。（五）对拆分规避审批的投资项目追责处理决定。（六）其他需要研究决定的重要事项。第七条大额资金运作包括：（一）向银行等金融机构借贷超过500万元的事项。（二）预算内500万元以上的资金的划拨与支付。（三）预算外超过100万元以上的资金运作与使用。（四）10万元以上的对外捐赠、赞助等。（五）购置住宅、办公楼、车辆单项投资超过30万元以上。（六）公司内部债转股、贷转股等。第三章决策方式和程序第八条决策方式：（一）公司重大事项决策时，应根据职责范围确定决策机构，并以会议集体讨论审议的方式履行程序，不得以传阅、会签或个别征求意见等方式代替。紧急情况下由个人或少数人临时决定的，应在事后及时向董事会或总经理办公会报告，按程序予以追认。董事会或总经理办公会认为临时决定不正确的，应当重新决策。（二）研究公司改革以及经营管理方案方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度等，应当事先听取工会的意见和建议。需职工大会或职代会审议或通过的，需召开职工大会或职代会。（三）决策作出后，需要报告的应及时向集团公司报告有关决策情况。按照分工组织实施，明确落实部门和责任人。参与决策的个人对集体决策有不同意见，可以保留或者向上级反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。如遇特殊情况需对决策内容作重大调整，应当重新按规定履行决策程序。第九条决策程序：（一）公司重大事项决策程序包括会前、会中、会后三部分，一般应当包括调查研究、论证评估、酝酿沟通、集体讨论、规范表决、组织实施、监督执行、责任追究等环节。（二）公司重大事项提交会议集体决策前，提交议题的职能部门应按照董事会、总经理办公会的决策范围制定详实的议案，并经分管负责人审核和主要负责人确认。主要负责人提出的决策建议可作为会议议题。（三）对拟决策议题，分管负责人和职能部门应进行广泛深入的调研论证并组织稳定风险评估。对专业性、技术性较强的事项，决策前须进行专家论证、技术咨询或决策评估。涉及企业规章制度、经济合同、重要法律事务的内容应由公司法务部门进行法律审核把关。重要人事事项，应当事先就相关人员的廉洁从业情况征求公司或上级纪检监察机构的意见。大额度资金运作事项，应对资金使用的必要性、预期收益、风险规避等内容进行全面分析评判并形成议案。重大项目投资事项，职能部门对项目初审后应提交咨询评估机构进行评估并形成书面意见。集体决策前，职能部门应向与会人员提交尽职调研报告、经认定的咨询评估机构或专家出具的论证、咨询或评估报告、项目可研报告、公司法务部门出具的法律审核意见书、拟合作方资信情况等相关资料。（四）公司重大事项决策前，参与决策人员之间、部门之间应进行充分沟通。决策事项议案及调研报告、可研报告、法律审核意见书等有关材料应经主要负责人、分管负责人审阅后按有关规定提前送达，保证其在会前充分了解相关情况。职代会决策事项应将有关情况提前7日印发给职工代表。（五）公司重大事项决策会议出席人数应达到规定人数方可召开。其中董事会、总经理办公会应有三分之二以上应到人员出席方可召开。公司《章程》另有规定的，从其规定。（六）与会人员应充分讨论并分别发表意见，主要负责人最后发表意见，并按少数服从多数原则对讨论事项总结出结论性意见。在其他参会人员未充分发表意见前，主要负责人一般不发表倾向性意见。会议决定多个事项时，应逐项研究、逐项表决。（七）公司重大事项决策应全程纪实并形成会议记录，包括决策事项、决策过程、决策参与人及意见、决策结论等。会议记录、纪要及相关调研论证材料等所有决策过程资料应存档备查。（八）公司重大事项的落实，应按照公司高层分工确定牵头领导、工作部门及责任人，遇有分工和职责交叉的，由公司高层主要负责人明确一名班子成员牵头。第十条按规定应由董事会审批、核准或备案的事项，在组织实施前报董事会审批、核准或备案。第四章纪律要求第十一条公司董事会及经营层成员个人不得决定应由集体决策的事项。对集体决策形成的决定，所有成员必须坚决执行，个人不得改变集体决策结果。如果个人对集体决策有不同意见，可以保留或向上级反映，在没有做出新的决策前，不得擅自变更或拒不执行。第十二条公司重大事项会议应严格按照预定议题进行，不得临时动议议题或表决事项。紧急情况必须临时动议的，动议人必须书面陈述理由，并作为会议资料保存。与会过半数（含半数）人员不同意临时动议的，会议不讨论临时动议事项。第十三条在公司重大事项集体决策过程中，对于有实质性争议事项，应推迟决议。待重新调研，意见成熟后，再提交会议讨论。会议原则通过但具体事项尚需完善的，分管负责人及职能部门应尽快落实完善措施，并在下次会议上向参会人员书面报告相关情况。第十四条建立回避机制，在讨论与本人及直系亲属或其他关联人有关的议题时，本人应回避。第十五条公司重大事项会议尚未正式公布的内容，与会人员不得外泄。应公开或公示的事项，应按要求予以公开或公示。第五章责任追究第十六条集体决策因违反法律法规的规定或不符合决策规则、程序和纪律要求，给公司资本权益、职工合法权益造成损失或不良影响的，公司主要负责人应承担直接责任，参与决策的其他成员应承担相应责任。表决时曾表明异议并在会议记录中有明确记载的决策成员，免予责任追究。第十七条违反公司重大事项决策制度的责任追究主要包括以下情形：（一）集体决策违反法律法规或相关制度规定的；（二）未履行集体决策程序，由个人或少数人决定替代集体决策，或因特殊原因未经集体决策而由个人或少数人临时决定、事后又不及时报告，以及虽事后报告但经集体决策程序认定临时决定不正确的；（三）重要人事任免事项，违反组织人事管理规定程序的；（四）对公司重大决策事项未广泛征求意见或充分调研论证而导致决策失误或产生大规模群访、集访事件的；（五）职能部门未充分履行尽职调查责任、未提供真实情况和完整的可行性方案或知情不报而导致决策失误的；（六）拒不执行集体决策或擅自改变集体决策的；（七）在决策执行和组织实施过程中，有关人员和部门发现可能造成损失或影响而不及时报告并采取相关措施的；（八）决策事项涉及与会人员本人或其利益关联方、本人未予回避的；（九）违规拆借资金额度、重大投资项目，规避集体决策或法定招标程序的；（十）违反保密纪律，泄露集体决策内容或涉密材料，造成不良影响和后果的；（十一）会议记录不规范甚至篡改、销毁会议记录的；（十二）其他违反公司重大事项决策制度而造成重大损失或严重不良影响的。第十八条对违反第十七条规定并造成资产损失的行为，依法规定追究相关责任人责任；未造成资产损失的，依据企业内部规定予以相应处理。第六章监督检查第十九条公司董事长、总经理分别为、董事会、总经理办公会实施公司重大决策制度的主要责任人。公司公司高层成员应根据分工和职责及时向公司高层报告公司重大事项决策制度的执行情况。公司公司高层应向董事会及时报告贯彻本实施办法的情况。第二十条公司自觉接受上级纪检监察机构对贯彻落实“三重一大”决策制度情况的监督检查。第二十一条公司执行重大事项决策制度的情况，作为公司高层及其成员年度考核、经济责任履行情况审计评价的重要内容。第七章附则第二十二条本办法自2018年5月1日起试运行。第二十三条公司总经理办公会负责检查、督促本管理办法的执行情况。