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一、名词解释（5题，20分）：资本：能带来未来收益的价值，是资产的价值形态。其涵义：可以用价值形式表示，能产生示来收益，是一种生产要素。资本经营：是可以独立于商品经营而存在的，以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券分操作的物化资本为基础，通过兼并收购战略联盟等各种途径来提高资本营运效率和效益的经营活动。跨国资本经营:指在国际范围内进行的并购、战略联盟和资产重组等资本经营活动。资产剥离：企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他企业并取得现金或有价值证券的经济行为。资产专用性：是指资产（交易物）在用于特定用途后，很难再移作他用的性质。包括：场地专用性、物质资产专用性、人力资产专用性、专项投资。8并购：指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权,从而实现对该企业控制的一种投资行为。差别效率理论：也叫管理协同理论,即一家公司具有高效率的管理队伍.其能力超过了公司日常的管理需求,该公司便可以通过并购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用,并通过提高目标公司的效率而获得收益。要约收购：在证券交易所的交易中，当收购者持有目标公司股份达到法定比例时，若继续进行收购，必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。杠杆收购：指一个公司运用财务杠杆,主要通过借款筹集资金,并利用已被收购的目标企业的资产和未来现金收入来担保和偿还收购中的借款而进行的收购活动。管理者收购：指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份,从而改变公司所有者结构,控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司目的并获得预期的一种收购行为。企业家：指创新事业和冒险事业的组织者。治理结构：在所有权和控制权分离的情况下，投资者与公司之间的利益分配关系。尽职调查：也叫审慎调查.了解和调查目标企业,以确定交易能否较好地满足卖价的需求,通过核实确认相关重要事实,使意外情况和交易后与原有者可能产生争议最小化;保留原所有者有贡献机会,了解企业目标文化,对必须进行的改变应该谨慎而缓慢地实施。企业战略联盟：指两个或两个以上的企业为了实现资源共享,风险或成本负担优势互补等特定战略目标,在保持自身独立性的同时,通过股权参与或契约联结的方式建立较为稳固的合作伙伴关系,并在某些领域采取协作行动,从而取得”双赢”效果的合作形式。企业分立：广义是指在不改变原公司股东比例的前提下,将一个企业分解成两个或两个以上的各自独立的公司.资产重组：指对一定企业重组范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动,是优化资本结构,达到资源合理配置的资本经营方式.市场型重组：资产重组的运作者在公开市场上,按照市场规则,自愿进行的资产重组行为。技术型失败：指尽管企业资产总额超过负债总额，但资金运转不灵、流动性差，没有足够的现金偿付到期的债务。托管经营：指企业产权的所有者或其代表,通过签订契约的法律形式,将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力,并能承担相应经营风险的另一法人或自然人,进行有偿经营的经济行为。抵押保证式托管:在托管进行之前,由托管公司付给委托方或第三者一笔资金作为风险抵押金,托管公司以这笔风险金作为托管经营亏损的风险抵押,或委托方在企业托管前按净资产额作价购回原股权.杠杆租赁:租赁公司以待购设备作为贷款抵押物,从金融机构获得购买设备的大部分贷款,将购入设备的使用权转让给承租人的一种特殊租赁形式.融资租赁：是一种贸易与信贷相结合,融资与融物为一体的综合性租赁交易方式经济全球化：世界各国各地区在经济上形成一个有着内在联系,相互依存,相互促进的有机整体,各国经济联系日益密切。二、填空题(每空1分，22分)：A按托管契约分类，托管分为（委托运营式、抵押保证式）B并购是企业（兼并、合并和收购）的统称。其基本标志是（产权有偿转让）。B并购的最一般理论是（差别效率理论）。B并购后的预期效应能否发挥和实现，关键在于（并购后的整合，资产整合）是企业并购整合的核心，而（固定资产的整合）是并购整合的关键。B并购交易价格的形成过程包括（基本价格的确定，谈判价格的确定）。C从本质上说，融资租赁是对设备的投资、是一种（以实物出现的资金融通）。C从内容上看，功能性协议战略联盟可以在下列环节上形成（技术开发、生产、供给、销售）。C从对国有企业组织结构改造的角度看，资产重组要实现（大集团为中心）的企业组织结构。D对交易风险进行防范最有效的方法是（利用远期外汇市场、期货市场、期权市场）等各种金融工具进行保值。D对我国经济结构调整的方式主要有两种（增量调整、存量调整）。G管理者收购的实质是（所有权与经营权部分合一）。G管理者收购是（公营部门）私有化的最有效、最灵活方式G管理者收购是自家人的商业交易，买方是（企业内部的自家人），卖方是（该企业自家的经营业主）。G管理收购的主要投资者是（目标公司内部的经理和管理人员）。G管理者组成的收购实体可以是（有限公司），也可以是（职工持股会）。G管理者收购融资安排往往采取（杠杆收购）的方式。G管理主义理论认为：并购中（经理人员）往往是直接的行动派，而股东则扮演（相对被动的）角色。G根据我国法律规定，在一定条件下回购本公司股票是可以的，但不允许（公司拥有库藏股）。G公司宣布回购股票常被理解为公司向市场传递（其认为自己股票被市场低估的）信息，市场经常会（作出积极反应）。G股权收购风险产生的原因有（签约主体错误、受让的股权有瑕疵、受让股权程序欠缺）。G杠杆租赁多用于（对飞机、船舶、海上钻井平台、输油管道或整套生产设备）等巨型资产的租赁。G国内企业海外上市的主要形式有（在海外发行股票，发行存股证(DR)，发行可转换债券）。G国企过度负债的原因主要是（经济体制环境因素和国有企业制度自身的原因）、解决国企过度负债的根本出路在于（深化经济体制改革、搞活国有企业）。H划转是政府采取无偿形式在（国有经济内部进行整体产权重组）的方式。&H混合并购应围绕（企业核心能力）的培养提高而展开，与此相关联的是（多角化）经营战略。J交易费用学派认为：企业产生的原因是（因为可节约部分市场交易费用）。企业并购实质是（企业组织对市场的替代、是为了减少交易费用）J尽职调查的重点应该侧重于（公司的实际价值），借以决定（收购的价格）。J经济全球化的根本原因是（科学技术的迅猛发展）和（经济体制的现代化趋势）。K跨国企业进入并占领东道国市场的方式有是（1.通过内部投资新建方式扩大生产能力。2.通过并购获得行业内原有生产能力）。K跨国企业的战略性调整归纳为（1.进行以剥离非核心业务，分化不良资产资为主要内容的企业重组，重新回归集中化。2.集中精力强化核心业务，通过再造生产作业流程。3.培育企业适应能力，以应对日益不可预测的环境变化，生产外包快速进入新市场及组织灵活等，提高销售利润率）K跨国企业能有效利用的被并购企业的相关经营资源包括（获取并购企业原有的分销渠道、获取并购的技术、利用被并购企业的原有商标和商誉、利用被并购企业原有的管理制度和人力资源、利用企业特有资产）。K跨国资本经济经营企业所面临的风险是国内企业所不可比拟的，这些风险包括（外汇风险、利率风险、政治风险、经营风险、其他经济风险）。M、MBO的目标公司和税收优惠包括（公司税、资本收益税）。M、MBO中，如果目标企业是有限责任公司，则多采用（股权收购）方式收购；非公司制企业被收购的标的一般是（该企业的资产）。M、MBO中最为严重的风险形式是（刑事责任风险）。M买壳上市并购交易中，买家看重的往往不是上市公司的（有形资产），而是它所具有（上市资格和身份）。P（排他独占）条款可使管理层确信，企业不被卖给他人。P培养高素质资本经营队伍的方法包括（抓好资本经营者培训工作，搞好资本经营人才的培养规划）。Q企业失败包括（经济失败、财务失败）两大类。EQ企业跨国资本经营的目标是（资本增值的最大化）。Q企业家关心的是产品，是（经营管理，是营销推广）；而投资银行家关心的是（资本），是（兼并收购，是企业重组）。!Q企业家是以实施企业（内部管理型战略为专长）的一类人才，是（企业经营行家、是企业工程师），是内部资本市场专家，是“内科医生”；投资银行家是以（实施企业外部交易型战略为专长）的另外一类人才，是资本运营专家，是（金融工程师），是（外部资本市场专家）,是“外科医生”。R日前,跨国资本经营已进入了一个新的发展阶段，其表现形式是（全球国际直接投资的主导形式已转向跨国企业并购，全球跨国并购的主导产业转向第三产业，全球跨国并购的主导类型已转向强强并购）S市场经济中历史最为悠久的重组形式是（产品型重组）。S收购完成后公司治理的首要任务是（经营调整）。S萨缪尔森认为:资本是一种不同形式的（生产要素）是一种生产出来的（生产要素）,一种本身就是经济的产出的（耐用投入品）。T同直接投资、并购等方式相比,战略联盟有(极大灵活性)T托管本质上属于(信托)关系W我国对企业资本经营活动实施监管的法律、条例包括(公司法、证券法、信托法、投资基金法、票据法、担保法)。W我国上市公司的管理者收购，都是收购(不能流通的国有股、法人股)，并不影响(流通股)的上市交易。W我国证券监督管理体制是(以中国证监会的监管)为主，辅之以(证券交易所和中国证券业协会)的双重管理体制。W我国证券市场发展的八字方针(法制、监管、自律、规范)W我国资本经营激励约束机制的形式主要包括(资本经营责任制、经营者年薪制、劳动者效益工资制、国有资本增值占用制、股票期权制)。W我国资产重组具有自身的特点，表现在(企业改革和企业制度创新)息息相关。X协议收购中股权转让的对象主要是(国家股和法人股)。X循环冲帐法是指将(国有企业对银行的债务转化为国家对国有商业银行的债务)。Y一般来说，并购双方企业文化整合可以从(文化亲和力识别、文化融合重建、具体行为落实)，三个阶段实施。Z中国企业家职业修养包括(政治坚定、品德高尚、博才识广、目光敏锐、坚忍不拔、宽容大度、乐于行动、身心健康)。Z在从严认定战略投资者的资格时，基本要求是(规模化、规范化、长期性、紧密的业务联系、追求长期战略利益、积极参加公司治理)。Z在西方租赁义务已成为企业取得(资产使用权)主要形式。Z在我国企业家通常就是企业的(董事长、厂长或经理，是一个核心领导人是企业的法人代表)。Z在现代化企业制度下，根据资本经营业绩进行奖惩是(由企业所有权与经营权相分离)决定。BZ在诸多筹资渠道中，国内企业趋向于首选(内部积累)。采取有价证券融资时，企业一般倾向首先采用(发行一般公司债券方式)。Z债务重组的主要内容有两个方面，它们是(对现有债权债务关系进行调整、对调整后的债权债务关系进行管理)。'Z债转股通常可分为(商业性债转股和政策性债转股)。Z租赁经营现金流转期限由两个因素：(租期长短和租赁期满后的设备处理方法)确定。Z租赁经营最本质的分类是(融资租赁和经营租赁)。5Z战略联盟的防御动机有两个，它们是(获得市场和技术、确保资源供应)。Z《证券法》94条明文规定：上市公司收购可以采取(要约收购或协议收购)方式。Z证券市场是(股票、债券、投资基金券)等有价证券发行和交易的场所。卓越人社区Z资本市场包括：(银行中长期信贷市场、证券市场、保险市场、融资租赁市场)。,iZ资本经营控制的层次分为(1、资本所有者对经营者的经营状况及其效果进行控制；2、经营者对企业的资本经营活动及其效果进行控制)。Z知识资本包括(人力资本、结构性资本、顾客资本)等。Z(资本合约组织)的产生是由资本集中走向扩张的开端.Z资本扩张方式有(并购,兼并,战略联盟)等.Z资本收缩方式有(股份回购,资产剥离,企业分立,股权出售,企业清算)等。Z资本重组方式有(股份制改造,资产置换,债务重组,债转股,破产重组)等。Z资产重组的实质是(对企业资源的重新配置),方式主要有(股份制改造、资产置换、债务重组、债转股、破产重组)Z资产重组与资本经营是有区别的，资产重组主要针(对报表左方的资产)进行的；资本经营主要针(对报表右方的权益)进行。Z资本生息和价值创造的场所是(企业)资本的基本功能是(增本增值),资本的生命在于运动