1110-永大集团上市咨询报告-缪

宁波永大集团上市条件咨询报告北京北大纵横管理咨询公司二零零四年十一月Copyright©2004ByAlliancePKUManagementConsultantsLtd.ALLPKU北大纵横2宁波永大集团在快速发展的过程中正面临上市的选择亿元024681012141619992000200120022003销售收入总资产净资产何时上市？距上市有何差距？如何推进上市工作？Copyright©2004ByAlliancePKUManagementConsultantsLtd.ALLPKU北大纵横3我们将按照以下思路帮助宁波永大明确上市的相关问题概述上市分析上市策略上市的基本含义上市的利弊分析内部条件分析外部条件分析总结推进计划实施要点综述总结与建议Copyright©2004ByAlliancePKUManagementConsultantsLtd.ALLPKU北大纵横4上市概述上市分析上市策略上市的基本含义上市的利弊分析总结Copyright©2004ByAlliancePKUManagementConsultantsLtd.ALLPKU北大纵横5上市——企业从隐蔽走向公开上市前上市后没有对外披露信息的义务；信息局限于企业内部高层管理人员，对企业外部仅有限地公开；根据上市地证券交易所地要求，承担信息披露的义务；信息全部对外公开；渠道：招股说明书、定期报告、临时公告、专业机构的研究报告载体：报纸、网络、广播电视、其他内容：经营信息、财务信息、主要股东和股权信息、重大经营活动信息Copyright©2004ByAlliancePKUManagementConsultantsLtd.ALLPKU北大纵横6案例——一份典型的招股书和年报一、释义二、概览三、本次发行概况四、风险因素五、发行人基本情况六、业务和技术七、同业竞争和关联交易八、董事、监事、高管和核心技术人员九、公司治理结构十、财务会计信息十一、业务发展目标十二、募集资金运用十三、发行定价与股利分配政策十四、其他重要事项十五、董事及中介机构的说明十六、附录和备查文件一、公司基本情况二、会计数据和业务数据摘要三、股本变动和股东情况四、董事、监事、高管和员工情况五、公司治理结构六、股东大会情况七、董事会报告八、监事会报告九、重要事项十、财务报告十一、备查文件目录招股说明书年度报告Copyright©2004ByAlliancePKUManagementConsultantsLtd.ALLPKU北大纵横7上市——面对公众承担更多责任上市实体企业老板上市实体企业老板战略投资者社会公众机构投资者股权多元化使得企业不再是老板个人的企业，而是有包括社会公众在内的众多投资人的企业，从而使企业具有了社会性，企业将承担更多的责任。•持续盈利的责任；•规范经营的责任；•维护企业形象的责任；•维护股东包括中小投资者利益的责任；•经济效益和社会效益并重的责任。Copyright©2004ByAlliancePKUManagementConsultantsLtd.ALLPKU北大纵横8上市——企业价值通过证券市场充分体现股权价值1234……0股票市场的定价机制：股票价格＝企业价值＝股票价格×所持股票数量企业的价值取决于目前的盈利水平和投资者对企业未来盈利能力的预测。我的企业到底值多少钱？Copyright©2004ByAlliancePKUManagementConsultantsLtd.ALLPKU北大纵横9上市——为企业建立了持续性融资的通道上市公司有多种可选择的融资方式：•发行新股•配股•送股•转增•发行可转换债券010000000020000000030000000040000000050000000060000000070000000019961997199819992000200120022003股份总数(股)深万科1996－2003年股份总额变动情况从图中可以看出，凭借良好的经营业绩，深万科利用上市公司灵活多样的融资渠道，迅速扩大了资本实力，截至2003年底的股本总额比1996年增加了一倍，是1988年首次招股时的15.3倍。Copyright©2004ByAlliancePKUManagementConsultantsLtd.ALLPKU北大纵横10上市——利益相关者将给予企业不同的关注利益相关者关注点利益相关者关注点证监会是否符合有关的法律法规筹资用途是否符合国家产业政策公司规模、盈利能力是否达到要求公司管理制度是否规范、先进分红派息是否有可靠的外汇来源雇员是否会失去工作或调换岗位是否有员工持股计划新的岗位需要哪些新的技能现有股东现有股权是否被稀释募集资金能否取得预期的回报企业能否保持持续增长客户原有关系能否维持企业的产品/服务会出现哪些变化新的投资者投资回报率是否满足要求主营业务是否有良好的发展前景公司管理层是否有良好的素质是否有畅通的情况了解企业的经营状况政府是否能够增加财政收入是否可以提升政府形象Copyright©2004ByAlliancePKUManagementConsultantsLtd.ALLPKU北大纵横11上市概述上市分析上市策略上市的基本含义上市的利弊分析总结Copyright©2004ByAlliancePKUManagementConsultantsLtd.ALLPKU北大纵横12企业上市的有利因素（一）迅速融得巨额资金，扩大经营规模；股东一旦投入资金就不能收回，只能转让其拥有的股份。股权融资使企业没有定期还本付息的压力，企业可以很好地规避在经营出现起伏时伴随的财务风险；房地产企业自有资金往往占较小的比例，一旦企业不能控制风险，出现财务危机的概率较大。上市融资使宁波永大壮大实力，从容应对各类风险获得大量的长期资金，降低财务风险发行股票成功可以降低资产负债率，易于获得商业银行贷款；当公司的市值超过其净资产的账面价值时，贷方就可能向公司发放更多的信贷；可以进行配股、增发，或者发行企业债券发起人的股份是按其投入资产的评估值折换所得，而向公众公开发行股份的价格是按证监会规定的市盈率来确定的，股票一旦上市流通，市价都会大大超过原始股发行价，使股东获得巨大的资本利润作为发起人的大股东享受到公众股溢价发行形成的巨额资本公积在谋求发行上市的过程中，公司往往要经过各级政府、证券监管部门的严格审查，并在中介机构的辅导下进行相应的经营机制转换，上市过程是朝着现代企业经营机制迈进的重要历程转换经营机制，建立规范化的管理体系股东与债务人比较而言承担着更大的风险，相应对收益有更高的要求，对企业经营者有很大的压力；上市公司经营状况是相对透明的，在监管部门和投资者的监督下，经理人员将更为勤勉地谋求实现股东财富最大化促进经理人员提高经营业绩提高交易信用，增强后续融资能力Copyright©2004ByAlliancePKUManagementConsultantsLtd.ALLPKU北大纵横13企业上市的有利因素（二）上市公司时时刻刻处于公众的视野，房地产企业上市可以以较低的成本借助传媒扩大知名度，树立品牌形象；股票分析家总是密切地频繁地关注着上市公司，使公司得到更多的公众曝光率；新闻媒体对在交易所上市的公司予以高度关注形成巨大的广告效应，提高声望，树立品牌由于公司的股票为公众所拥有，比较容易培养公众的认同感和形成较为稳定的消费群体，这对房地产业显得意义突出，深万科就是成功的典范培养公众的认同感，形成较稳定的消费群体在任何一种公司合并中，上市公司均占有优势，经验证明，在账面价值接近的情况下，上市公司的卖价常常比非上市公司的卖价高更高的并购价值在其他情况相等的条件下，贷方趋向于将上市股票看作贷款的抵押价值。如果借方不能履行还贷义务，贷方就可卖掉抵押的股票以获得有形价值。上市股票也可以只用部分保证金来购买，境外大多数参与证券机构都接受保证金制度抵押价值Copyright©2004ByAlliancePKUManagementConsultantsLtd.ALLPKU北大纵横14企业上市的风险因素（一）企业发行股票上市，要支付数额巨大的资金筹集费用，并且支付的股利不能象所支付的债务利息一样在所得税前扣除，股票融资实际上是各类融资方式中筹资成本最高的融资成本高上市公司必须及时披露经营、财务、人事等方面的信息，这一方面要承担为数不菲的信息披露费用，同时容易泄露企业经营机密；证监会对从事房地产开发业务公司的信息披露特别规定：披露储备土地项目的名称、位置、占地面积、规划建筑面积等；披露主要房地产项目的经营模式、项目施工情况、投资情况、销售情况等；披露开发项目的决策程序、管理架构、质量控制、融资方式、市场定位、销售模式、物业管理模式等内容信息披露容易泄露企业经营机密在企业经营出现波折时，各类媒体的报道渲染也可能有损企业形象，进一步加剧企业危机，如深万科在沈阳、深圳等地与业主的纠纷经各强势媒体的报道后对其声誉就产生较大影响当企业经营波折，媒体报道渲染可能加剧危机对上市公司的经营者而言，在股票全流通的情况下，如果因为经营不善等原因造成企业价值被市场严重低估，就有可能遭受“代理权竞争”、“恶意收购”等威胁而丧失对企业的控制权“代理权竞争”、“恶意收购”等威胁Copyright©2004ByAlliancePKUManagementConsultantsLtd.ALLPKU北大纵横15企业上市的风险因素（二）当股东的权利受到侵害，当董事、经理等高层管理人员实施某种越权行为或不当行为，中小股东有可能对此提起诉讼；股东诉讼会使公司面临巨大压力，公司形象以及持续经营能力将会受到很大影响股东诉讼上市公司作为公众性公司，由于经营问题，处理失当等情况，容易导致形象不好，美誉度不高，或是定位不当而引发形象危机；形象危机容易波及到母公司、子公司等相关联公司而使风险扩大形象危机公司上市和所筹集的巨额资金对公司经营提出了更高的要求，当企业经营管理能力没有及时与之相匹配，资金的使用或其他方面的管理出现问题，致使经营状况不佳，就会出现经营危机，降低企业价值经营压力Copyright©2004ByAlliancePKUManagementConsultantsLtd.ALLPKU北大纵横16万科A于1991年上市后，主营业务收入和净利润持续上升，净资产收益率和每股收益基本上保持在较高的水平01020304050607019911992199319941995199619971998199920002001200220030123456主营业务收入净利润00.10.20.30.40.50.60.70.80.9199119921993199419951996199719981999200020012002200305101520253035每股收益净资产收益率主营业务收入（亿元）净利润（亿元）每股收益（元）净资产收益率（%）Copyright©2004ByAlliancePKUManagementConsultantsLtd.ALLPKU北大纵横17浙江广厦1997年上市后，主营业务收入和净利润在2000年前增长，后呈下滑趋势；净资产收益率和每股收益保持下滑02468101214161819961997199819992000200120022003-0.200.20.40.60.811.21.4主营业务收入净利润-0.100.10.20.30.40.5199619971998199920002001200220030510152025每股收益净资产收益率主营业务收入（亿元）净利润（亿元）每股收益（元）净资产收益率（%）Copyright©2004ByAlliancePKUManagementConsultantsLtd.ALLPKU北大纵横18我们认为，上市对于一个快速发展的企业是应当的选择，关键在于时机的把握（一）市场需求规模：随着经济发展和城市化进程的加快，房地产业的市场总体规模持续扩张，2000年以来房地产销售面积增长