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辰州矿业(002155)关于加强上市公司治理专项活动自查报告关于加强上市公司治理专项活动自查报告一、公司基本情况、股东情况（一）公司的发展沿革、目前基本情况1、设立情况本公司前身是湖南省湘西金矿，系全民所有制企业，直属原湖南省黄金工业总公司（现为湖南金鑫黄金集团有限责任公司），省直属大二型国有企业；2000年12月经湖南省经贸委湘经贸[2000]704号文件批准，以全部经营性资产改制为湖南辰州矿业有限责任公司（以下简称“辰州有限”）；2006年4月18日，经辰州有限股东会审议通过，将辰州有限以截止2005年12月31日经审计的净资产358,268,037.57元人民币为基础，按0.66988951比例折合为总股本240,000,000股，整体变更为湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰州矿业”）；2006年6月1日在湖南省工商行政管理局进行了变更登记。2、历次股本变化情况2006年12月17日，经公司2006年度第一次临时股东大会审议决定，通过湖南金鑫黄金集团有限责任公司向公司增资的方式整体并购金鑫集团下属湖南新龙矿业有限责任公司（以下简称“新龙矿业”）100％的股权，按辰州矿业和新龙矿业截至2006年10月31日评估净资产值为作价依据，同意金鑫集团认购辰州矿业5,300万股股份。2006年12月20日获得湖南省国有资产监督管理委员会湘国资产权函[2006]422号文件批复，12月26日辰州矿业完成工商变更登记，注册资本变更为29,300万元。3、公司首次公开发行股票上市后股本变动情况2007年8月16日，根据公司2007年2月6日召开的2006年度股东大会审议通过的关于申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的决议和中国证监会证监发行字[2007]191号文核准，公司向社会公开发行的每股面值1.00元的人民币普通股股票9,800万股在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市交易。公司注册资本由29,300万元增至39,100万元，总股本由29,300万股增至39,100万股。本次注册资本变更经信永中和会计师事务所验资，并于2007年9月7日完成工商变更。2008年6月5日，根据公司2007年度股东大会审议通过的关于2007年度利润分配及公积金转增股本的决议，公司以2007年末总股本39,100万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，公司注册资本由39,100万元增至54,740万元，总股本由39,100万股增至54,740万股。本次注册资本变更已于2008年7月15日完成。4、公司目前基本情况公司名称（中文）：湖南辰州矿业股份有限公司公司英文名称：ChenzhouMiningGroupCo.,Ltd.公司法定代表人：杨开榜公司注册地址及办公地址：湖南省沅陵县官庄镇公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：辰州矿业股票代码：002155经营范围：黄金、锑、钨等有色金属矿的地质勘探、开采、选冶；金锭、锑锭、氧化锑、钨制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测量（以上涉及行政许可的，须凭本企业有效许可证书经营）；本企业生产所需原材料、产品及相关技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止出口的产品和技术除外）。公司经营情况：2007年度公司实现合并销售收入142,074万元，营业利润18,036.42万元，利润总额18,267.02万元，净利润14,017.33万元。2007年末公司总资产244,686.65万元，所有者权益为177,692.2万元。（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；湖南省国有资产监督管理委员会76.74%湖南金鑫黄金集团有限责任公司44.04%湖南辰州矿业股份有限公司（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；截止2008年6月30日，公司股权结构情况如下:数量比例(%)一、有限售条件股份410,200,00074.941、国家持股6,563,6931.202、国有法人持股241,066,97744.043、其他内资持股162,569,33029.70其中：境内非国有法人持股162,569,33029.70境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份二、无限售条件股份137,200,00025.061、人民币普通股137,200,00025.062、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数547,400,000100.00公司控股股东为湖南金鑫黄金集团有限责任公司，该公司经湖南省人民政府以湘政函[2006]23号文批复于2006年4月13日由原湖南省黄金工业总公司整体改制变更设立，是湖南省国有资产监督管理委员会直接投资控股的企业，其基本情况如下：法定代表人：杨开榜注册资本：24,300万元注册地址：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店天麒楼15层经营范围：黄金和其他金属矿产的投资开发；黄金和其他金属矿产的冶炼及相关产品的生产、销售；矿山采选、冶炼工艺工程及相应配套工程的技术咨询、技术服务和培训及相关的项目评估。公司实际控制人为湖南省国有资产监督管理委员会。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；公司控股股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司，只有公司一家控股上市公司，不存在“一控多”现象。公司实际控制人为湖南省国有资产监督管理委员会，除公司外，湖南省国资委还控制多家上市公司，由于湖南省国资委是代表湖南省人民政府履行出资人义务，所以对公司治理和稳定经营没有影响。公司与湖南省国资委下属的多家上市公司不存在同业竞争和关联交易情况。（五）机构投资者情况及对公司的影响；机构投资者的持股，有助于优化公司股本结构，改善公司治理水平，提高信息披露的透明度和规范化，促进公司长期健康、稳定的发展。公司机构投资者除对公司重大事项行使股东表决权外，未对公司的日常生产经营产生影响。（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。公司已根据《上市公司章程指引》(2006年修订)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规的规定，制定了符合上市公司规范的《公司章程》，并经公司股东大会审议通过。二、公司规范运作情况（一）股东大会1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司自2007年8月16日在深圳证券交易所挂牌上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规，制定了《股东大会议事规则》，公司股东大会的召集、召开程序符合相关规定。2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司股东大会的通知时间、授权委托书等均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。股东大会聘请律师进行现场见证，并出具专项法律意见书。3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；公司制定的《股东大会议事规则》对股东大会提案及其审议程序做出了明确、具体的规定，公司股东大会提案审议均符合程序。公司召开股东大会，能够平等对待所有股东。在股东大会的通知中明确规定了所有股东均有权亲自或委托代理人参加股东大会，委托代理人不必是公司股东，在股东大会议事规则中明确规定了股东可以在审议相关议案时通过通讯或网络投票表决方式参加股东大会，也可以通过董事会或独立董事向公众股东征集投票权的方式参加股东大会，为投资者参加股东大会提供便利，在股东大会的议程上均安排了股东发言和提问环节，能够确保中小股东的话语权。4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；公司无上述情况。5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；公司无上述情况。6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；公司股东大会会议记录由董事会秘书指定专人负责，大会会议记录真实、完整，保存安全。股东大会会议决议均能在股东大会召开的次日予以公告，相关信息披露充分、及时。7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；公司重大事项均按法定程序通过股东大会审议，无绕过股东大会或先实施后审议的情况。8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。（二）董事会1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；公司根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等制度的规定制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则，对董事会和独立董事的职责权限都作了明确规定。2.公司董事会的构成与来源情况；公司董事会现有9名董事组成，其中独立董事3名，具体构成情况见下表。公司董事会的来源为：控股股东、其他发起人股东、公司管理层及外部独立董事。公司董事会现任成员的构成与来源姓名职务性别年龄任职起止日期来源12345下一页共5页