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-1-投资银行学一、名词解释：每题6分，共30分1.定向增发也称为“非公开发行股票”，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，发行对象不超过十名。2.新设合并是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。3.股权资本自由现金流股权自由现金流量(FreeCashFlowtoEquity；FCFE)；是指在除去经营费用、税收、本息偿还以及为保障预计现金流增长要求所需的全部资本性支出后的现金流。4.毒丸计划毒丸计划，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。5.有限合伙制有限合伙制是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式。二、简答题：每题10分，共40分。1.我国十八大三中全会的决定中提出要“推进股票发行注册制改革”，什么是股票发行的注册制？它和我国现行的核准制最大的差别在什么地方？股票发行注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开,制成法律文件,送交主管机构审查,主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。它和我国现行的核准制最大的差别是：在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查,不进行实质判断。如果公开方式适当,证券管理机构不得以发行证券价格或其他条件非公平,或发行者提出的公司前景不尽合理等理由而拒绝注册。注册制主张事后控制。注册制的核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏,即使该证券没有任何投资价值，证券主管机关也无权干涉，因为自愿上当被认为是投资者不可剥夺的权利。2.巴菲特的伯克希尔公司是多元化收购的成功典范，你认为他收购成功的主要原因是什么？巴菲特选择收购公司时，所考虑的一些问题：1、股本回报的表现如何？与那些较短时间以来回报较高的公司相比，多年保持股本回报率良好的公司更适合收购。巴菲特喜欢用股本收益率来衡量企业的盈利状况。2、这家公司的债务情况如何？如果一家公司债务股本比过大，这很可能是个危险的信号，因为这就意味着该公司收入中较大一部分将用于还债。如果这家公司的增长是建立在欠下更多债务的基础上，就更加不适宜收购。3、这家公司的利润率如何？巴菲特选择收购的公司拥有良好的利润率，特别是利润率在增长的公司，是更好的投资对象。和考虑股本回报率时一样，要观察长年以来的利润率，而非短期趋势。4、这家公司的产品是否独一无二？巴菲特认为，如果一家公司的产品很容易就能为另一家的产品所取代，那么这家公司就有较高风险，不如那些产品独特不容取代的公司安全。5、这家公司股票的折价情况如何？-2-这一点是价值投资的关键：要寻找基本面良好，但股票价格低于其合理价格的公司。折价情况越严重，未来盈利的空间越大。由此可见，巴菲特将价值投资法运用到了一个新的高度。许多投资者并不认同效率市场假说，但他们坚信，一度被市场低估的股票，最终还是会受到市场的青睐。然而，巴菲特并不在意股票市场上供给与需求错综复杂的关系。实际上，他根本不在乎股票市场的活动情况。他在意的是公司真正的盈利能力。3.与增发和配股相比，可转换债券的发行优势体现在哪些方面？（请画出表格进行说明）可转换债券是债券的一种，它可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。从本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。首先增发和配股相对发行可转换公司债券来说，都是以融资为目的，但增发和配股对公司来说，都存在较高的要求，包括公司的公积金盈余，和公司的资产收益率方面。发行可转换债券也需要审批，但重点在于公司的还债能力，即它的赢利能力。而且可转换债券到时可以行使权力，转换成公司的股票，这个对客户而言，也有较大的吸引力，便于公司融资。而到时换成股票，对公司来说，等于进行了次再融资，所有相对而言，具有一些优势！4.什么是要约收购？为什么证券法律往往规定当收购者在持有目标公司股份达到30%时，如果继续进行收购时，应采取要约收购的方式？指收购人通过向目标公司的股东发出购买所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30%时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90%以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制。三、案例分析（30分）浙江世宝股份有限公司是中国领先的汽车转向系统整车配套商。公司H股自2006年5月16日在联交所创业板上市，2011年3月9日转至联交所主板上市。公司A股自2012年11月2日在深圳证券交易所上市。-3-浙江世宝专注于汽车转向相关技术与产品的研究及开发，主要从事汽车转向器及其他转向系统关键零部件的研发、设计、制造及销售，在中国积累了丰富行业经验。公司是中国率先研究及开发汽车液压助力转向系统的企业之一，同时也是国内率先完成电动助力转向系统机电一体化自主研发及具备批量化生产能力的企业。浙江世宝在联交所的股价始终徘徊在2-3港元之间，截止2013年12月13日，浙江世宝H股价格为3.26港元。浙江世宝A股于2012年10月26日发行，发行价格2.58元，发行数量1500万股，募资额3870万元。发行后总股本将达到27765万股，其中A股流通股1500万股，H股流通股8671万股，限售A股17594万股。2012年11月2日新股上市，开盘15.62元，涨幅即达到505.43%，创下2007年以来新股上市当日涨幅的新高；收盘18.75元，上市首日大涨626.74%，创两市2000年来新股上市首日涨幅新高。截止2013年12月13日，浙江世宝A股价格为20.99元。浙江世宝近三年的主要财务数据如下（单位：元）：报告期日期12-12-3111-12-3110-12-31利润表摘要营业总收入548,384,676.25625,917,119.21545,943,926.52营业总成本484,968,976.89504,159,578.17431,872,592.38营业收入548,384,676.25625,917,119.21545,943,926.52营业成本379,802,713.65403,887,118.40349,894,180.37营业利润61,095,402.73121,629,857.42115,217,342.27利润总额79,496,522.00125,894,495.81118,661,531.62净利润68,894,979.75110,647,997.28104,339,149.32归属母公司股东的净利润72,127,189.72112,872,143.11103,403,049.81资产负债表摘要资产总计1,182,238,028.491,051,351,797.88811,017,703.18负债合计448,412,168.21389,366,939.34234,241,634.97股东权益733,825,860.28661,984,858.54576,776,068.21归属母公司股东的权益716,941,766.52641,368,554.81552,048,994.01现金流量表摘要经营活动产生的现金流量18,202,299.1644,958,300.4166,743,120.03投资活动产生的现金流量-42,465,219.20-122,042,370.52-80,661,214.52筹资活动产生的现金流量60,324,106.4568,857,786.6930,047,572.57现金及现金等价物净增加36,061,186.41-8,226,283.4216,129,478.08问题（总计30分）：（1）按照本次发行后的总股本数计算浙江世宝的发行市盈率。（5分）每股税后利润=11287.21/27765=0.41元发行市盈率=2.58/0.41=6.29（2）分别根据2012年每股收益计算当前（2013年12月13日）A股和H股的市盈率。假定1港元=0.78元人民币。（5分*2=10分）每股税后利润=7212.72/27765=0.26元-4-A股发行市盈率=20.99/0.26=80.73H股发行市盈率=3.26*0.78/0.26=9.78（3）分别根据2012年的财务数据计算当前（2013年12月13日）浙江世宝A股的市净率和市销率。（5分*2=10分）市净率＝每股市价/每股净资产=20.99/2.58=8.14市销率＝每股市价/每股销售收入=20.99/1.98=10.60（4）浙江世宝A股发行过程中，发行价明显被压低，为什么浙江世宝还是选择发行A股募资，而不是放弃发行？（5分）虽然看起来A股发行价较低，但仍然要比H股高，公司选择回归A股上市，更看重的是再融资市盈率，超低发行价，超低市盈率，超低募资规模，大幅“瘦身”的发行方案将会得到投资者的热捧。同时由于浙江世宝家族成员凭现持有浙江世宝的股权，若发行A股，其身家将较回归A股前会大涨。当然大幅压低发行价和发行规模给上市首日的炒作提供了空间，助长了投机，而且会诱使一些散户参与其中，造成巨额亏损。