第七章证券发行市场

第七章证券发行市场第七章证券发行市场导入案例：华谊兄弟传媒股份有限公司创业板上市申请于2009年9月27日获证监会通过。2009年10月9日公开发行A股招股意向书，拟发行4200万股A股，将成为正式登陆A股的第一家影视文化企业。第七章证券发行市场发行人华谊兄弟传媒股份有限公司注册资本1.26亿元法定代表人王忠军发行数量暂定4200万股发行后总股本暂定16800万股拟上市地点深圳证券交易所注册地点浙江省东阳市预计募集资金6.2亿元保荐人中信建投第七章证券发行市场序号投资者名称期初数本期增加期末数持股比例%1王忠军38,408,0005,500,00043,908,00034.84762王忠磊13,896,000-13,896,00011.02863马云13,824,000-13,824,00010.971412冯小刚2,880,000-2,880,0002.285713张纪中2,160,000-2,160,0001.714314黄晓明1,800,000-1,800,0001.428618罗海琼540,000-540,0000.428620李冰冰360,000-360,0000.285723张涵予360,000-360,0000.285724胡可360,000-360,0000.2857第七章证券发行市场证券发行市场又称“初级市场”或“一级市场”，是指各发行主体及中介机构发售各种证券所形成的市场，一般是无形的。7.1股票发行市场7.1.1股票发行市场构成股票是股票发行的客体，即发行的对象。股票发行市场主要由发行者、投资者、中介机构、自律性组织和监管者构成。1.发行者发行者即股票发行公司，是指在股票发行市场上公开发行股票的股份公司，简称发行公司。（1）发行者的分类发行者一般分为两类：一类是只办理公开发行股票手续，却未申请上市的发行公司；另一类为公开发行股票且办理了上市手续的公司，后者亦称为上市公司。（2）发行者的特点①股权公开。②财务公开。（3）发行者的资格审查审查的主要内容包括：①发行公司的效益；②发行公司的经营管理水平；③发行公司的经营规模；④发行公司的营运能力；⑤发行公司的资本结构。2.投资者投资者即缴纳资金购买股票的应募者，这些投资者可分为私人投资者和机构投资者两大类。（1）私人投资者包括国内和国外的以个人身份购买股票的参加者。（2）机构投资者的种类较多，主要有以下几种：①以法人为代表的各种企业。②各类金融机构。③各种非营利性团体。④外国公司、外国金融机构以及国际性的机构和团体等。⑤投资基金。3.中介机构在证券发行市场上，中介机构主要包括（1）证券承销商、经纪商和自营商。（2）审计机构。（3）律师事务所。（4）资产评估机构等。4.自律性组织：证券交易所和证券商协会5.证券管理者证券管理者是证券发行市场正常运行的重要保证。在我国，股票发行市场由中国证监会实施监管。7.1.2股票发行目的及种类1.股票的一般发行目的及种类股票的一般发行目的分为两种情况：一是为设立新公司首次发行股票；二现有股份公司为改善经营而发行股票（1）为新设立股份公司发行股票通过发行股票设立新公司，一般又分为发起设立和招股设立两种方式。发起设立由公司发起人认购首次发行的全部股票；招股设立是发起人在公司设立时只认购一部分股票，其余部分必须向社会公开招股，使之达到预定的资本总额。7.1.2股票发行目的及种类1.股票的一般发行目的及种类（2）现有股份公司为改善经营而发行股票a.为发展已有公司即老公司的资本规模而发行增资股票b.调整公司财务结构，保持适当的资产负债比率。发行新股票可以提高自有资本比例，降低负债率c.满足证券交易所的上市标准。d.公司兼并重组。e.维护股东直接利益，将超过规定比例的法定公积金和任意公积金，全部或部分转为资本金，发行股票，无偿交付股东。f.转换债券行使权利g.公司缩股，公司减资时，需发行新股票来替换原来发行的老股票。7.1.3股票的发行方式1.按发行对象分类：公开发行与内部发行。2.按有无中介分类：直接发行与间接发行。7.1.4股票的发行价格1.股票发行价格的种类股票发行的价格是指发行股票时的股票行市。股票的发行价格有如下几种：（1）平价发行。平价发行又称面值发行或等价发行，指股票的发行价格与面额的价格相等。一般在新公司成立时或向老股东配股时采用。（2）溢价发行。股票以高于其票面金额的价格在发行市场上销售，称为溢价发行。是成熟市场最基本和常用的方式。7.1.4股票的发行价格1.股票发行价格的种类（3）时价发行。时价发行是指发行价格以股票在流通市场上的价格为基准来确定，因为股票的时价要高于股票的面额价格。时价发行的具体价格，一般会低于市场价格的5%-10%（4）折价发行。折价发行是以低于面值的价格发行，这个折扣打多少，由发行公司与承销商双方协商。（5）中间价发行。所谓按中间价格发行，即以时价和股票面值确定发行价格，分两种情况：一是介于时价和面值中间，但接近时价为发行价格；二是介于时价和面值中间，但接近于面值并加些微溢价增益为发行价格。采用中间价发行股票，不改变原来股东的构成。7.1.4股票的发行价格2.影响发行价格的因素（1）净资产。（2）经营业绩：尤其是税后利润水平。（3）发展潜力：公司经营的增长率和盈利预测。（4）发行数量。（5）行业特点。（6）股市状态：在制定发行价时要考虑到流通市场股票价格水平在发行期内的变动情况。7.1.4股票的发行价格3.确定发行价格的方法（1）市盈率法（重点）市盈率又称本益比（P／E），是指股票市场价格与盈利的比率。其计算公式为：市盈率=股票每股市价/每股收益按市盈率法确定发行价格的计算公式为：发行价=每股收益×发行市盈率确定每股税后利润（每股收益，每股盈利）有两种方法：一种为完全摊薄法，即用发行当年预测全部税后利润除以总股本，直接得出每股税后利润；另一种是加权平均法。不同的方法得到不同的发行价格，每股税后利润确定采用加权平均法较为合理。7.1.4股票的发行价格3.确定发行价格的方法（1）市盈率法（重点）“股票发行价格＝发行当年预测利润/发行当年加权平均股本数×市盈率＝发行当年预测利润/［发行前总股本数＋本次公开发行股本数×（12－发行月份）÷12］×市盈率”（2）竞价确定法投资者在指定时间内通过证券交易场所交易网络，以不低于发行底价的价格并按限购比例或数量进行认购委托，申购期满后，由交易场所的交易系统将所有有效申购按照“价格优先、同价位申报时间优先”的原则，将投资者的认购委托由高价位向低价位排队，并由高价位到低价位累计有效认购数量，当累计数量恰好达到或超过本次发行数量的价格，即为本次发行的价格。（举例）7.1.4股票的发行价格3.确定发行价格的方法（3）净资产倍率法净资产倍率法又称资产净值法，指通过资产评估（物业评估）和相关会计手段确定发行人拟募股资产的每股净资产值，然后根据证券市场的状况将每股净资产值乘以一定的倍率，以此确定股票发行价格的方法。其公式是：市净率=股票市场价格/每股净资产发行价格=每股净资产值×市净率（4）现金流量折现法现金流量折现法通过预测公司未来盈利能力，据此计算出公司净现值，并按一定的折扣率折算，从而确定股票发行价格。7.1.5股票的发行程序1.股票发行前期的准备阶段这一阶段的工作内容主要包括以下几个方面：（1）研究和分析发行市场情况。（2）拟订股票发行方案，形成股票发行决议。方案的内容主要有：①确定发行目标和规模；②对发行目标和规模进行可行性研究；③拟订发行股票的种类和价格；④确定股票发行的时间和方式。（3）聘请中介机构进行评估工作，准备申报材料。2.股票发行的申报和审核阶段（1）提出发行申请，报送有关文件。（2）证券主管机关审批。7.1.5股票的发行程序3.股票发行与承销的实施阶段（1）承销前的准备工作。（2）组织承销集团、签订股票分销协议。（3）向社会公告。（4）发售股票。（5）股东登记与承销报告。7.2债券发行市场7.2.1债券市场的发行主体债券发行是将债券由发行者手中转移到投资者手中的过程。债券的发行主体，主要是债券的发行者，具体包括：7.2.1债券市场的发行主体（1）政府。政府根据信用原则，为了达到特定的目的，也经常采取债券的形式筹措资金。（2）金融机构。金融机构主要包括银行及非银行性质的金融机构（如信托投资公司、证券公司等），发行的目的主要是为了筹集信贷资金。（3）股份公司。（4）企业。7.2.2债券的发行条件发行条件主要有：（1）发行额。发行额是一次发行债券所筹集的资金总额。一般来说，发行者首次发行债券，发行额可定低一些，保证成功。（2）票面利率。票面利率又称名义利率，是债券7.2.2债券的发行条件票面所载明的利率。它反映的是债券上的固定息和券面金额的比率，是固定不变的。票面利率大小具体与下面几个条件相关：①银行同期存款利率水平和期限的长短，通常来说债券票面利率略高于银行存款利率。②其他债券的利率水平。③发行者的承受能力。（3）发行价格。发行价格是相对票面金额而言的，习惯上以对票面金额的百分比来表示。（4）票面金额。票面金额是债券券面所表示的金额。债券票面金额的确定要考虑两个因素：一是认购者的购买能力；二是成本测算。7.2.2债券的发行条件（5）债券的期限。债券的期限是指从债券发行日起到偿清本息日止这段时间。一般将期限在1年以内的债券称为短期债券；期限在1年以上、10年以内的债券称为中期债券；期限在10年以上的，称为长期债券。7.2.3债券的发行方式与程序1.债券的发行方式债券发行者根据各自的不同需要采用不同方式发行债券。可以从不同的角度对这些发行方式加以分类比较。（1）按债券募集对象决定债券的发行方式7.2.3债券的发行方式与程序1.债券的发行方式（1）按债券募集对象决定债券的发行方式①私募发行是以少数与发行者有密切业务往来的投资者为对象发行债券。私募发行的对象大致有两类：一类是使用发行单位产品的用户或发行单位自己的职工组成的个人投资者；另一类是大的金融机构或是由与发行人有密切业务关系的企业组成的机构投资者。②公募发行是以广泛的、不特定的投资者为对象发行债券。（2）按债券活动有无中介人划分发行方式从债券发行活动有无中介人来看，债券发行可分为直接发行和间接发行两类。7.2.3债券的发行方式与程序1.债券的发行方式（2）按债券活动有无中介人划分发行方式①直接发行是发行者自己办理有关发行的一切手续，并直接向投资者发行债券的方式。②间接发行是发行者通过发行市场的中介人即承销者办理债券的发行手续和销售事务。承销者承销债券的方式有代销方式、余额包销方式和全额包销方式三种。2.债券的发行程序（了解）债券的发行必须按照政府有关法律和规则进行。公司债券发行程序为：（1）制订发行方案。（2）董事会决议。7.2.3债券的发行方式与程序2.债券的发行程序(了解）（3）申请政府主管部门批准。申请发行公司债的公司，应向政府主管部门报送下列文件：①发行公司债券的申请书；②营业执照；③公司董事会决议文件；④准予进行公司固定资产投资的批准文件；⑤发行公司债券的章程或者办法；⑥公司财务报表；⑦政府主管部门要求提供的其他文件。（4）签订承销协议。（5）订立承销团议。（6）签订信托合同。（7）制作认购申请书、债券和债权者名簿。（8）发出募集公告。（9）正式募集。（10）呈报发行情况。7.2.4债券的信用评级1.债券信用评级的概念债券信用评级是指债券评级机构对债券发行者的信誉及其所发行的特定债券的质量进行评估的综合表述。2.债券信用级别的划分及含义国外债券等级的划分，有的是“四类十级制”，即A、B、C各分三级，另加D级；有的是“三类九级制”，即A、B、C各分三级；还有的是“二类六级制”，即A、B各分三级。一般采用“三类九级制”的比较多。我国目前的债券信用评级就采用这种等级划分方法，即将债券的等级划分为：AAA、AA、A，BBB、BB、B，CCC、CC、C。7.2.4债券的信用评级3.证券评级的原则（了解）在证券评级工作中，一般应坚持如下几条原则：（1）权威性原则。这一原则主要体