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2010年6月中旬，中国建材股份有限公司(以下简称“中国建材”)董事长、以及其母公司中国建筑材料集团有限公司(以下简称“中国建材集团”)董事长宋志平正在其北京的办公室为第二天的股东周年大会做准备。窗外电闪雷鸣，暴风雨肆虐着中国的首都，致使北京首都机场数百架航班取消。而在中国建材总部，这家由国务院国资委直接管辖的企业，宋志平和他的高管们正热烈的讨论着去年的成果，完全没有意识到窗外的恶劣天气。对于中国建材来说，2009年是硕果累累的一年。在中国的部分地区，由于水泥集中度的提高，水泥价格已出现恢复性上升，而销量的稳定和煤炭价格的降低也使水泥的利润大幅度增长。自从2002年宋志平担任中国建材集团一把手以来，公司经历了快速的发展时期。期间，中国的水泥产量增长为全球总产量的近一半，但同时也深受产能过剩和环境问题的困扰。于是中国建材肩负起历史的责任，开展了规模空前的产业并购和整合。整合的目的是通过给予制造商更大的定价权来为中国的水泥行业可持续发展建立更牢固的基础。整合得到了政府的支持，政府希望本国的大公司能够与领先的跨国公司在公平的基础上进行竞争。于是政府承诺帮助关停污染最严重的水泥工厂，但同时也明确表示，整合的过程必须严格按照市场原则来进行。在接下来的几年中，中国建材水泥业务急速扩张：2006年中国建材在香港上市后，开始加速增长，一口气收购了超过180家公司。到2009年底，中国建材的水泥年产能已超过1.6亿吨，这对于2006年底的1,200万吨来说是个质的飞跃。目前，中国建材已经成为世界最大的建筑材料制造商之一。然而，这种爆炸式的增长是如何实现的?期间历经了怎样的困难和阻碍?中国建材怎样管理如此众多的公司并建立统一的公司文化?中国水泥行业的整合前景如何?未来的方向在何方?要回答这一连串的问题，我们还要从头说起。肩负历史使命，改善行业结构中国经济的快速发展对水泥及其他建筑材料提出了迅猛需求，尤其是1992年以来的十几年。在这一历史性的建筑热潮中，很多私营的小企业如雨后春笋般纷纷成立，生产各种建筑材料。建材行业的繁荣主要受惠于中国拥有全球最大的石灰石和石膏储量，中国的石灰石储量达到了九万亿吨。2002年，中国的水泥是由上千家中小企业生产的。水泥的重量与价值比很高，这就决定了它的运输距离约为200千米。因此，水泥生产企业都是基于地域高度分散的。这些中小水泥企业的产量都很小，大部分企业仅有一两条生产线，还有不少是落后的立窑生产线。随着中国对于水泥的需求与日俱增，水泥的供给也在相应的增长，而这些新增的产量远远大于需求量的增加，从而导致了水泥价格长期低迷。新公司在不断进入市场，而现有的企业也很容易扩大生产规模。水泥生产企业的大量增加使价格竞争也越来越激烈。中国的水泥价格要远远低于国际平均水平。水泥的成本结构很简单：煤炭、电和石灰石就占到了总成本的85％。随着煤炭、电力和交通运输价格的提高，致使水泥生产成本不断上升，从而进一步挤压了利润空间，直接导致了水泥企业缺乏技术创新或市场营销的资金。有些公司转而采取不规范的手段获取竞争优势，如增加产品中的混合材添加量，这就导致了产品质量的下降，甚至产生安全隐患。可以说，产能分散、恶性竞争是当时中国水泥产业的显著特征。遍及全国的、小规模的、管理不善的水泥企业还会带来严重的环境问题。中国水泥企业的能源效率比全球平均水平低50％左右。一些老旧的企业排放大量的二氧化硫和其他废气。北京取得2008年奥运会举办权后，中国开始了一场艰巨的环保运动。很明显，对于水泥行业来说，越原始的水泥厂越需要进行升级甚至被取缔。然而，若不稳定水泥价格，工厂就无力承担技术和设备升级所需的成本，更不要说引进现代管理设施和改进营销了。政府部门意识到，要想改善中国水泥产业的现状，就要对整个产业进行合理化改造。政府希望通过兼并和收购实现规模经济，并进一步解决这些问题。换句话说，就是将小的生产企业“整合”成大的企业集团。政府希望通过这种方式创造出能够和业内领先的跨国企业相媲美的全球性公司。其实早在1990年，中国政府就意识到水泥行业需要合理化改造，并断断续续地尝试了一些改革措施。2003年国资委成立后，终于有能力将计划付诸实践。当日后宋志平被问到中国建材为什么要选择联合重组的成长模式时，他给出的答案也印证了中国水泥行业并购重组的必要性：“在饱和的市场环境下，制造业缺少的不再是更多的工厂，而是拥有市场领导力的大型企业，也就是国资委多次强调的具有国际竞争力的行业排头兵企业。今天的水泥行业，企业数量已经足够多、产量足够大，但大而不强，我们被企业过于分散、恶性竞争不断的局面长期困扰着。要想改变这种状况，在水泥行业里迅速形成有国际竞争力的行业排头兵企业，就不能再仅仅依靠企业自身滚动发展，而是要用联合重组的方式实现企业快速成长。在国家发改委公布的水泥产业政策中，第一条就是推动大型企业进行跨部门、跨区域的联合重组，提高生产集中度和竞争能力……”2006年4月，发改委、工信部、财政部和商务部以及其他三家政府部门联合下发了一个文件，督促地方政府加快水泥行业结构调整和集中的速度，提出了政府关于水泥行业合理化的声明。文件要求到2010年，水泥行业削减2.5亿吨落后的生产能力，并将水泥企业的数量减少到3,500家。接着在2009年9月，发改委宣布进一步限制新的水泥生产能力，并且到2012年关闭中国所有的水泥立窑。当时中国水泥生产能力的30％、近6亿吨，都是由立窑生产的。国资委支持曾任北新集团建材股份有限公司(简称北新建材)董事长、现任中国建材集团董事长的宋志平来领导这场水泥行业的整合。作为有多年经验的厂长和高级工程师，宋志平有监管这样一个大项目所需要的专门技术和管理经验。为完成这项具有历史意义的任务，宋志平又任命了自从1990年上海财经大学毕业后就加入公司，被业内誉为财务和资本专家的曹江林作为CEO来负责推动这项工作。国资委为中国建材集团设立的战略目标是：改善中国的建材行业结构，培育创新，并且保持其在行业内的领先地位。这个计划主要覆盖了三个领域：建筑材料的研究、发展和制造；建筑材料的分销渠道；以及建材行业需要的机器设备的进出口。在整个领域内，中国建材被赋予足够的自由度来制定并执行自己的战略。生产决策完全由市场驱动，国资委并不参与。而且中国建材的董事会有权批准公司的年度资本支出预算。中国建材是国内建材行业的龙头企业，采用了现代化的运营方式和最新的技术设备，已经向国外出口水泥制造设备，并在海外建设水泥工厂。即使是国际水泥巨头如法国拉法基公司、瑞士豪西蒙公司，以及德国海德堡水泥集团公司都在使用其设备或技术。在这些条件下，中国建材意识到自己有足够的资金和技术在水泥行业创建大型企业。整合战略清晰，收购目标明确其实早在2006年发改委的指示发布之前，宋志平和他的团队就已经开始着手制定战略收购地方生产企业。因为水泥需要在一定的地理区域内进行分销，因此市场整合后要有一个区域化战略。为了确立定价权，宋志平力求中国建材水泥业务在任何地区的市场份额都达到50％。如果不这样做，其他公司就会削弱价格。首先，宋志平决定中国建材的水泥业务应该集中在两个地区：淮海区域和东南区域。接下来，中国建材开始寻找收购的目标：1)在以上这两个战略区域；2)有潜在利润；3)与现有企业能够产生协同效应；4)风险是可控的，并在可允许范围内，资金是银行贷款、债务和股权的组合。曹江林为收购计划制定了专门的流程，并成立了领导小组和工作小组对其进行监管和实施。每一个收购对象都要经过详细的市场分析、法律和财务尽职调查、以及一系列的备忘录和购买协议。在正式签订之前，收购协议要通过公司的内部分析，并要提交至上市公司董事会或股东大会。被收购公司要签订一份协议，确认其愿意遵守中国建材的管理和运营模式。在某些情况下，中国建材会最终确认对目标公司的收购是不可行的，可能是因为其生产线过于陈旧，或是由于其他原因。有时候，中国建材会和当地政府一起关闭一家公司，然后再建立一条新的生产线。央企市营——实现闪电般的快速扩张在水泥领域，中国建材集团在过去的五年里，走出了一条包容性成长的道路。共兼并和收购了180多家水泥企业，其中有65％是民营企业，15％是地方国企，20％左右是混合股份企业。这也是中国建材一向奉行的“央企市营”经营理念的集中体现。中国建材在进行谈判和内部沟通时使用的并不是“兼并收购”这个词，而是使用了“联合重组”来描述这一过程。收购后，宋志平的首要任务是整合管理所有的子公司和业务线。为了实现这个目标，宋志平认为公司应该以市场为导向，走“央企市营”的发展道路。他是这样理解“央企市营”的：首先是“央企”，即必须坚持企业的属性是国企，必须是国有控股，肩负政治责任，执行国家政策方针，为国家创造经济效益；其次是“市营”，即企业应该采用市场化经营的运作机制，成立董事会，实现产权多样化，聘用职业经理人，实行内部机制市场化(严格的内部人员考核制度)，推行经营规则市场化(联合重组)。在央企的众多特征中，主要领导者的聘用一直是区别于其他企业的重要一环。中国建材“央企市营”的经营理念在这方面集中体现为市场化的职业经理人制度。关于职业经理人，中国建材有四方面要求：第一，要求职业经理人有相应的道德和规范；第二，要有职业化的水平；第三，要有市场化的机制，做的好要奖励，做到行业领先要重奖，同时也必须遵循上市公司的约束机制；第四，是职业经理人的来源，基本上有两个，一个来源是原有企业的管理层培训转化，另一个是市场化招聘。2007年9月26日，中国建材联合湖南省国资委、浙江尖峰集团、虎山集团、浙江水泥有限公司、江西万年青水泥有限公司等企业正式组建南方水泥有限公司。其注册地在上海，运营总部在浙江杭州，公司首期注册资本为35亿元人民币，其中，中国建材出资26.25亿元，占注册资本的75％的股权；浙江邦达出资4.375亿元，占注册资本的12.5％；江西水泥出资1.4亿元，占注册资本的4％；湖南国资委、尖峰集团各出资1.05亿元，各占注册资本的3％；北京华晨出资0.875亿元，占注册资本的2.5％。至此，一场涉及上海、浙江、湖南、江西、江苏、广西、安徽六省一市的企业大联合、大并购、大重组终于拉开了序幕。在接下来半年的时间内，南方水泥闪电般并购、重组水泥企业了70余家，在2008年中期南方水泥已经达到产能6,900万吨，位列全国水泥企业产能第二位；一年之后，南方水泥成员企业更是达到了近100家，产能超过1亿吨；时至2010年，南方水泥成员企业已达142家，产能已经位列全国首位。“中国建材在南方一两水泥也没有，仅一年时间就做到了一亿吨，确实不简单!”上海市某位领导对南方水泥的评价道出了南方水泥快速成长的特别之处。收购所涉及的金额是巨大的。仅在2009年，中国建材在收购水泥公司方面花费了56亿人民币(8.2亿美元)。其中典型的一起收购是2007年用2.49亿人民币(3,300万美元)购买了水泥生产商浙江虎山集团的90％股权。10％的股权被留在原业主的手中。在另一个相似的交易中，中国建材2009年7月花费1.54亿人民币(2,200万美元)收购了南京的一家私有水泥公司。前业主得到了7,800万人民币(1,150万美元)的现金，并在公司中保留10％价值1,500万人民币(280万美元)的股权。并购后整合——“联合重组”成功的关键国际知名的管理咨询机构曾做过一项统计：在众多并购失败的案例中，“并购后整合不力”作为首要决定因素的，占总数的86％。可见并购后整合是否有效是决定并购能否成功的重要因素。而中国建材在并购后整合方面有一套自己独特的框架和模式。在对中国南部水泥企业的联合重组过程中，曹江林总裁提出了“三五”管理的整合框架。实践证明，“三五”框架对于中国建材成功整合众多中小水泥企业起到了关键的作用。这个“三五”框架是指：“五化运营模式”：企业战略和企业文化一体化；采购、财务、营销、生产、技术模式化；所有流程制度化；在企业中采取更加简单管理架构的流程化；万事以数字为先的数字化。“五集中管理模式”：市场营销集中、采购集中、财务集中、技术集中和投资决策集中。“五类关键经营指标管理”：曹江