XX实业（集团）有限公司企业诊断报告

中汽实业（集团）有限公司企业诊断报告2001年6月中和应泰管理顾问有限公司(2目录概要产权集团公司股权结构集团公司组织结构集团公司管理财务管理人事管理经营管理风险控制附件-预算管理中和应泰管理顾问有限公司(3产权—现状目前，中汽集团公司实际和名义运做的企业共有10个（见下页股权结构图示），其中实际开展业务的4个——北京中汽通和汽车贸易中心（下简称北京中汽通和）、北京奥德行汽车销售服务有限公司（下简称奥德行），中汽实业（集团）有限公司（下简称中汽实业）、北京达世行汽车销售有限公司（下简称达世行）。北京中汽通和与奥德行是中汽实业唯一两名股东，并且与中汽实业控股其它全部公司，所以合伙人(即个人股东，创业者，指杨滨、魏超、安晓军、常韬、陈斌）的全部资产应以北京中汽通和与奥德行这两个公司的资产为限。从北京中汽通和与奥德行合法的注册文件（营业执照）看，合伙人的资产为9000万元。北京中汽通和注册资本6000万元，杨滨持股78%，其他四人分别持股5.5%；奥德行注册资本3000万元，北京中汽通和持股40%，杨滨持股38%，魏超5.5%，常韬11%，陈斌5.5%。中和应泰管理顾问有限公司(4产权—现状理论上，中汽集团公司的资产和资产产生的损益由五位股东按以上比例分配，同时，五位股东承担相应的出资责任，但现有实际情况是：中汽集团公司产权明晰化没有落实，股权的划分只是为了成立公司之用，股权比例不代表公司各位股东的实际出资和权益情况，因此到目前为止，中汽集团公司的资产原则上全部为杨滨所有，其他股东并没有依照公司的章程取得相应的股东权益并承担相应义务。由于中汽集团公司的资产是在产权不明晰的情况下，从无到有积累起来的，因此，中汽集团公司内各公司的关系也存在问题。中汽实业注册为集团公司，行使对包括北京中汽通和、奥德行、达世行在内的所有公司的管理，但实际上北京中汽通和与奥德行是中汽实业的股东，出现子公司管理母公司的现象。中汽实业未能明晰有效的集团公司组织结构，对集团内各公司的管理力度不强，约束力度较差。目前，中汽集团公司股权结构如下页图示：中和应泰管理顾问有限公司(5产权—现状中汽实业（集团）有限公司北京中汽通和汽车贸易中心北京奥德行汽车销售服务有限公司杨滨魏超安晓军常韬陈斌北京达世行世纪汽车销售有限公司北京达世行汽车销售有限公司上海中汽汽车销售服务有限公司上海中汽保税贸易有限公司上海通和贸易有限公司上海通和汽车服务有限公司广东通和汽车贸易有限公司连云港开发区通和贸易有限公司魏超常韬杨滨陈斌施峥崎67%80%80%78%40%38%10.7%89.3%52%28%33%20%20%90%90%90%90%5.5%5.5%11%5.5%5.5%5.5%5.5%20%中和应泰管理顾问有限公司(6产权—问题合伙人的责、权、利不清，股东间的合作关系变为所有者利益和经营者利益的冲突在所有企业中，资产所有者和经营者的矛盾是必然存在的。所有者（股东）关心资产的保值、增值，税后利润的最大化，避免资产流失以及企业整体的持续发展等；而经营者（管理层）更关注公司业务的经营状况和该经营为其带来的直接经济利益。由于公司实际的股东只有杨滨一人，其他人没有明确的股东身份，这样其他人的位置虽有一定的股东地位，但从经济利益、分配制度上看更象受到股东信任的经理人。随着公司业务的扩大，每块业务的相对独立，这种矛盾更为突出。具体表现为：各位合伙人（除杨滨外）对企业的整体经营管理状况，盈利状况并未表现出应有的关注，没有承担起股东的权利与义务；杨总通过财务管理对中汽集团公司全部实有资产情况进行监管，客观上造成具体管理业务的魏超、安晓军、陈斌成为被监管对象。其他几位合伙人一致认为明确他们的地位为所有者还是经营者是公司能够进一步发展的重要因素。中和应泰管理顾问有限公司(7产权—问题产权不清晰已影响公司业务发展由于产权不清，其他合伙人（除杨总外）不关心集团公司的整体发展和其它业务部门的发展，他们认为不便关心，这造成中汽集团内部各个机构业务状况发展不平衡。国产汽车代理销售情况较好，管理相对规范，如达世行与奥德行；进口车销售（主要是上海中汽实业）存在销售量大幅下降、库存过大等问题。由于产权不清，其他合伙人虽然认为许可证问题是影响公司进口车正常销售的最大问题，但他们并没有作为与自己密切相关的共同问题，积极寻找解决办法。许可证由于存在暗箱操作，资金支出没有凭证，所以始终是公司敏感问题，一直由杨总负责；产权不清晰使其他合伙人认为不宜介入。由于产权不清，集团公司各业务部门之间的资源不能共享。集团公司不能对外统一宣传，创建集团公司品牌；某个公司或部门好的管理制度与经验不能在集团公司内推广由于产权不清，其他合伙人没有动力去积极开拓新业务。中和应泰管理顾问有限公司(8产权—问题缺乏合理的决策程序和有效的风险控制，公司行为个人化公司的权力机构本应是股东大会（董事会），但由于公司实际的股东只有杨总一人，其他合伙人没有行使股东权力的资格，所以公司章程规定的决策（表决）方式行同虚设，股东会无法行使决策重大问题的实际权力。因此许多本应由股东会决策的问题没有提到股东会讨论，或股东会讨论了但并未形成决议。而杨总在资金使用，重大投资决策，比如：存款和投资房地产等问题上行使了公司股东会的权力。财务管理职能的异化集团公司财务应对公司股东会负责，为公司股东会（董事会）决策提供财务意见，对公司业务过程实施财务控制，而目前公司财务只对杨总负责，主要职责是企业的资产管理。中和应泰管理顾问有限公司(9产权—建议解决方案明晰合伙人的股权比例明确各位合伙人在中汽集团持股比例：杨滨48%，魏超16%，安晓军14%，常韬12%，陈斌10%（暂定），中汽集团应向股东签发出资证明书，明确股东的出资额，并加盖公司公章，以作为股东出资的合法证明。在必要的情况下，如转让股份，清算，分红时作为股东主张其权力的依据。股东按其持有股权比例享有分红权。中和应泰管理顾问有限公司(10产权—建议解决方案建立真正意义的公司权力机构——股东会，所有股东享有对应其股权比例的表决权。由于中汽集团公司目前股东间的关系更接近合伙制。为了规范起见，同时规避合伙企业合伙人承担无限责任的风险，建议中汽实业仍注册为有限责任公司，本文中所指的中汽实业的股东会不完全是《公司法》中所指的有限责任公司股东会，而是指中汽实业的合伙人会议，合伙人会议所议事的范围要比有限公司股东会的广，在此情况下，为使公司的运做更规范和更有法律依据，《公司法》明确规定为股东会和股东权利的，公司将通过公司章程明确规定或履行相关手续。其余各项将作为公司的内部规定。公司的股东会由全体股东参加；股东会需在全体股东参加的情况下做出决议，如股东因某种原因不能到会，可委托其他人员代其投票，或以传真的方式进行表决；根据中汽集团以往的决策情况和股份比例，建议各位股东的表决权分别如下：杨滨4票，魏超1票，安晓军1票，常韬1票，陈斌1票；除法律有明确规定，股东会决议由占表决权半数以上股东表决通过方可生效；1000万元以上的投资项目需要占2/3以上表决权的董事同意；股东有权向他人转让其股份，现有股东有优先购买权。中和应泰管理顾问有限公司(11产权—建议解决方案股东会行使以下职能决定公司的经营方针、发展战略和投资计划；决定公司的分、子机构的设立，撤消；决定公司的财务预算方案、决算方案决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定公司增加或减少注册资本事项；决定公司分立，合并，变更公司形式，解散和清算等事项；对股东向股东以外的人转让出资做出决议；修改公司章程；公司法规定的其他事项。股东会的会议安排因中汽集团的股东都参与了公司的经营活动，所以定期会议：每月（两周）召开一次，介绍本期工作情况，表决需股东会表决的事项；临时会议：每位股东均有权向杨滨提出召开临时股东会的请求并说明议事内容，杨滨应接受请求并在日之内召开股东会议。公司的全体股东有权查阅公司的财务报告，股东会需聘请会计师事务所进行年度审计中和应泰管理顾问有限公司(12产权—建议解决方案董事会中汽实业董事会是集团公司内部管理的决策机构负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司年度财务预算方案、决算方案；制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或解聘公司总经理；制定公司的基本管理制度。根据中汽集团公司目前情况，股东会与董事会是重合的，即全体股东都应在董事会中出任董事，为此，股东会与董事会的职责会重合，考虑公司未来发展,这里对股东会与董事会的职责分别予以说明。中和应泰管理顾问有限公司(13产权—建议解决方案杨滨任董事长，需在章程中明确规定。建议公司聘请1名独立董事。独立董事的任职资格：–熟悉中国有关公司运作的法律、法规，能够帮助公司规范发展；–有丰富的资本市场运作经验，能够为公司在资本运营方面提出建议；–对公司所处的行业有一定的了解，能够帮助公司制定发展战略。独立董事对董事会议案有投票权。公司对独立董事支付年薪。董事会中董事的表决权可有以下两种设计：董事每人一票，董事长两票；与股东会的表决权一致，杨滨四票，其余非独立董事每人一票，独立董事一票。表决方式：董事会议案在代表半数以上表决权的董事同意后方可生效，但董事长对议案有否决权。公司财务应严格按照董事会决议进行资金运用，对全体董事负责。中和应泰管理顾问有限公司(14公司股权结构—现状中汽实业附属公司股权结构现状如下：公司目前资产状况：据了解，中汽集团现有自有资产约7000万元左右（中汽实业的资产负债表显示的数字为1.4亿元，我们无法得到真实的数据。），银行贷款3800元，该约1.1亿元资产在个公司的分配情况为：奥德行3000万元，达世行2000元，中汽实业5000-6000万元。公司名称公司现状北京达世行汽车销售有限公司上海通用汽车授权别克销售服务中心，正常独立经营连云港开发区通和贸易有限公司不再享受税收优惠，公司准备注销上海中汽保税贸易有限公司注册在外高桥，作用是进口车落地上海中汽汽车销售服务有限公司有小轿车经营权，但成立后一直没有正常经营，公司为享受税收优惠，准备进行税务迁移。中汽实业准备用该公司与丰田公司在浦东合资筹建3S店上海通和贸易有限公司成立目的是为注册中汽实业集团。最初注册资金50万，后为拿到小轿车经营权，增资到200万。目前已是一般纳税人，在普陀注册，因为解决部分下岗工人，享受二免三减半的税收优惠。集团准备建成浦西丰田3S店。上海通和汽车服务有限公司去年税务检查时，认定集团公司增值税缴纳有问题，罚款10多万。为此，集团成立此公司，负责上牌、报关代理、开发票等一条龙服务业务，目前，由集团公司财务人员负责中和应泰管理顾问有限公司(15公司股权结构—问题目前中汽集团股权结构存在以下问题：不是正常的“集团”结构：集团应是在资金、人员和业务上进行总体控制的核心。而目前北京中汽通和，奥德行作为中汽集团公司经营进口汽车销售和丰田北京3S店两项主要业务的企业，却是中汽实业的股东而不是下属企业，这样形式上和法律上中汽实业的业务就只有上海的进口车销售业务、上海四川丰田代理和别克车代理业务，比实际中汽集团公司的业务规模小得多，这样不利于中汽集团公司未来的整体设计以及企业作为集团运做和统一管理。股权结构和虚增注册资金带来的法律风险：中汽实业的注册资本是1.4亿元，其中北京中汽通和投资12000万元，占89.3%，奥德行投资1400万元，占10.7%，奥德行的投资符合《公司法》规定，而为规避《公司法》有限责任公司对外投资不得超过公司净资产的50%的限制，北京中汽通和注册为股份合作制企业，注册资金只有6000万元，而对外投资为12000万元，不仅超过北京中汽通和的注册资本，并且大大超过了中汽实业的实有资产。如果中