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比亚迪股份有限公司BYDCOMPANYLIMITED（住所：深圳市龙岗区葵涌镇延安路）首次公开发行A股股票招股说明书摘要保荐人（主承销商）瑞银证券有限责任公司（住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）比亚迪股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书摘要1-2-1发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。比亚迪股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书摘要1-2-2第一章重大事项提示1、2010年、2009年及2008年，本集团归属于母公司股东的净利润分别为2,523,414千元、3,793,576千元及1,021,249千元。2010年归属于母公司股东的净利润较上年减少1,270,162千元，降幅为33.48%。本集团2010年营业收入由2009年的41,113,912千元增长至2010年的48,448,416千元，增幅为17.84%。营业收入的增长主要为手机部件及组装业务增长导致，汽车业务的营业收入仅增长了1.56%。2010年归属于母公司股东净利润的下滑主要是由于汽车业务毛利率下滑以及销售费用增加所致。汽车业务的分部毛利率由2009年的25.09%下降至2010年的20.91%，而同期销售费用增长688,146千元，增幅为46.25%。本集团2010年汽车业务的盈利能力较2009年有较大程度下降，直接导致了2010年本集团整体业绩的下降。2010年本集团第一季度至第四季度汽车总销量分别为162,423辆、123,154辆、87,865辆及130,573辆；各季度汽车分部营业收入(未经审计)分别为8,233,784千元、5,515,245千元、3,833,968千元及5,062,529千元；各季度汽车分部利润总额(未经审计)分别为1,536,002千元、523,058千元、-321,861千元及5,697千元。随着国内汽车产品市场的竞争日趋激烈及消费者需求的持续变化，本集团汽车业务将面临更为严峻的挑战。如果本集团未来汽车产品无法持续满足消费者需求，或未能及时根据市场变化调整销售策略和渠道政策，将会影响本集团汽车业务的长期发展及盈利能力，整体业绩存在波动风险，提请投资者注意。2、本集团分别于2009年2月开始销售F3DM、于2010年3月开始销售E6两款新能源汽车。F3DM于报告期内共销售365辆，实现销售收入29,440千元；E6于报告期内共销售53辆，实现销售收入13,376千元。现阶段节能与新能源汽车可在国家试点的北京、上海、重庆、长春、大连、杭州、济南、武汉、深圳、合肥、长沙、昆明、南昌、天津、海口、郑州、厦门、苏州、唐山、广州等20个城市的公交、出租、公务、环卫和邮政等公共服务领域率先推广使用，财政部、科技部也明确了节能与新能源汽车财政补贴方案。而《关于比亚迪股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书摘要1-2-3开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》（财建[2010]230号）亦选定5个试点城市（上海、长春、深圳、杭州、合肥）开展私人购买新能源汽车补贴试点工作。由于新能源汽车的公用事业运行及私人购买补贴仅限于国家目前试点的城市，本集团新能源汽车面临销售范围有限、在其余城市推广暂时存在一定难度的问题。新能源汽车业务受国家产业政策的影响较大，未来对相关产品的销售补贴政策及政府支持性的充电设施建设均会对新能源汽车的发展产生重大影响。如上述补贴政策出现变化或取消，将对本集团新能源汽车在已有试点城市的推广和未来的规模发展产生直接影响，提请投资者注意。3、本公司与中美能源于2008年9月26日签订策略投资及认购协议，协议约定本公司向中美能源或其全资附属公司定向发行配售22,500万股H股股票，每股8.00港元，定价较本公司与中美能源签署协议之日所报的H股收市价每股8.4港元折让约4.76%，较截至及包括2008年9月26日止昀后五个连续交易日的H股平均收市价约每股8.112港元折让约1.38%，较截至及包括2008年9月26日止昀后十个连续交易日的H股平均收市价约每股8.274港元折让约3.31%。本公司于2008年12月3日召开2008年第二次临时股东大会及类别股东大会，审议、批准、确认及追认上述策略投资及认购协议。2009年3月26日，本公司与中美能源就延长策略投资及认购协议的有效期签署了补充协议。经中国证监会批准，本公司于2009年7月30日向中美能源定向增发22,500万股H股，每股面值人民币1.00元，占本次H股发行后本公司总股本的9.89%。此次定向增发募集资金总额为1,800,000,000港元，本公司股本总数增至227,510万股，注册资本增至227,510万元。随着全球及中国经济的复苏，尤其是中国汽车市场的迅猛增长，本公司2009年业绩较2008年大幅提升，以及巴菲特旗下的中美能源入股带来的品牌效应和资本市场对本公司估值的提高，使得本公司股价快速增长，本公司H股股价自每股8.4港元（2008年9月26日收盘价）上涨至昀高的每股85.5港元（2009年10月23日收盘价），涨幅为917.86%；2010年本公司汽车业务增速放缓，导致本公司2010年经营业绩较2009年有所下滑，本公司H股股价已回落至27.55港元（2011年5月3日收盘价），跌幅为67.78%。本次发行的A股股票上市后，本公司股票将比亚迪股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书摘要1-2-4同时在香港联交所和深圳证券交易所两地挂牌上市，并须同时遵循两地的上市监管要求。本公司发行上市后，A股股票价格的走势可能受本公司H股股票价格的影响，存在一定的波动风险，提请投资者注意。4、2007年10月5日，深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司(以下简称“原告”)以侵犯其商业机密为由，在香港特别行政区高等法院向本公司及部分下属子公司提起诉讼，要求判令本公司及相关子公司禁止继续使用、开发原告的机密信息；交付本公司及相关子公司占有、管理和使用的原告的所有文件材料；向原告交付其通过机密信息所获得的收益；赔偿原告已确定的部分赔偿金数额约650.7万元，以及惩罚性损害赔偿、利息、其他法律救济和费用。上述原告分别于2008年10月17日、2009年9月2日向香港特别行政区高等法院提出更改诉状，并增加富士康精密组件（北京）有限公司为原告。本公司及下属子公司已于2009年10月2日就上述情况提出反诉。截至本招股说明书签署之日，本案仍在审理过程中。虽然本案件代理律师已对本公司的胜诉可能性作出了较为积极的判断，但是如果本公司及相关下属子公司败诉，可能对本公司的经营业绩产生重大不利影响，提请投资者注意。5、受全球金融危机导致的国际市场需求下降影响，本集团二次充电电池业务2009年度营业收入较2008年度出现较大程度下滑，2010年本集团推出了太阳能电池片及组件相关产品，使得二次充电电池业务较2009年有所恢复，2010年度、2009年度及2008年度的分部营业收入分别为5,004,354千元、4,230,872千元及6,270,540千元，在本集团营业收入中的占比分别为10.33%、10.29%及22.61%。本集团仍将继续着力于拓宽二次充电电池的应用领域，以减少二次充电电池业务受单一终端产品市场供求影响的风险，但鉴于二次充电电池业务受国际市场需求变动较为明显，该业务的收入及业绩增长仍存在一定的不确定性，提请投资者注意。6、2010年度、2009年度及2008年度，本集团非经常性损益分别为453,364千元、458,751千元及402,430千元，分别占同期本集团归属于母公司股东的净利润的17.97%、12.09%及39.41%，主要非经常性损益包括政府补贴、部分税收优惠及营业外收入及支出。2010年度、2009年度及2008年度，本集团的政府补贴分别为353,679千元、389,623千元及359,098千元，分别占同期本集团净利润的比亚迪股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书摘要1-2-512.12%、9.55%及28.15%。若本集团未来无法继续享受上述税收优惠政策和政府补贴，将会对本集团的财务状况和经营业绩产生一定影响，提请投资者注意。7、本公司相当部分业务和运营通过下属子公司进行，根据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有在下属子公司宣告分配股利或利润时，才确认投资收益。因此，虽然合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但是本公司的分红政策将以母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润为依据，母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。如果下属子公司未能在本公司财务报告日之前宣告分派现金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在较大差异，提请投资者注意。8、根据本公司于2009年9月8日通过的2009年第二次临时股东大会、第一次类别股东大会会议决议以及于2010年8月30日通过的2010年第一次临时股东大会及第一次类别股东大会会议决议，本公司本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市后的公司全体股东共同享有。比亚迪股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书摘要1-2-6第二章本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类：人民币普通股（A股）每股面值：人民币1.00元发行股数、占发行后总股本的比例：不超过7,900万股，本次发行股数占发行后总股本的比例不高于3.36%发行后总股本：不超过235,410万股每股发行价格：18.00元发行后每股收益：0.88元（根据2010年度经审计的扣除非经常性损益后的母公司净利润除以发行后总股本）发行前市盈率：19.78倍（每股收益按2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本计算）发行后市盈率：20.47倍（每股收益按2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）发行前每股净资产：8.11元（按本公司截至2010年12月31日经审计归属于母公司股东权益除以发行前总股本计算）发行后每股净资产：8.42元（按本公司截至2010年12月31日经审计归属于母公司股东权益加本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算）发行市净率：2.14倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）预计发行日期：2011年6月21日拟上市证券交易所：深圳证券交易所比亚迪股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书摘要1-2-7发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式发行对象：在深圳证券交易所开设A股股票账户的自然人、法人及其他中国证监会认可的投资者（中国法律、法规及公司需遵循的其他监管要求禁止者除外）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：1、本公司控股股东及实际控制人王传福及本公司股东吕向阳、王传方、王海涛、吴昌会、何志奇、广州融捷、广州信衡通承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由本公司回购其持有的股份。上述锁定期满后，王传福在其担任本公司董事及高级管理人员期间、吕向阳在其担任本公司董事期间，每年转让的股份不超过其所持