中外合资经营企业合营合同

第页共38页1合同编号：中外合资经营企业合营合同甲方：乙方：本合同于年月日在签订第页共38页2目录第一章总则第二章定义第三章合营各方第四章成立合营公司第五章生产经营目的、范围和规模第六章投资总额与注册资本第七章注册资本转让第八章注册资本增加和认购第九章融资第十章合营各方的责任第十一章技术许可第十二章商标第十三章工程建设、设备、原材料供应和公用工程服务第十四章产品的销售第十五章董事会第十六章经营管理机构第十七章筹备和建设第十八章健康、安全和环境保护第十九章劳动管理第二十章税务、财务、审计第二十一章合营期限第二十二章终止和清算第二十三章保险第二十四章合同的修改、变更与解除第二十五章保密第二十六章违约责任第二十七章不可抗力第二十八章适用法律第二十九章争议的解决第三十章文字第页共38页3第三十一章合同生效及其它第页共38页4第一章总则中国________公司和________国________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和中国的其他有关法律、法规，本着平等互利、长期合作、共同发展的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国________省________市，共同投资举办中外合营经营企业，特订立本合同。第二章定义第一条除非本合同条件和条款中做出了其他规定，否则下述词语具有下面规定的含义：合营各方签署本合同的甲方或乙方一方及甲方和乙方。外方合营各方中注册地在中国境外并按中国境外法律注册成立的公司、企业。中方合营各方中注册地在中国境内并按中国法律注册成立的公司、企业。关联公司一方的关联公司指任何直接或间接控制、被控制或与其他方共同控制的任何实体，这里的控制是指直接或间接地拥有至少【】1的表决权。合同指本合资经营合同。公司或合营公司指根据本合同、章程成立的合资经营公司。章程指合营各方共同签署的本公司章程；项目是指经各方同意、并经【国家发展与改革委员会】批准而由合营公司实施的项目。【描述：装置名称、产能、产品等】合营产品合营公司实施项目所生产并由合营公司销售的产品。【描述：产品名称、产量等】股权合营各方在合营公司注册资本中所占份额。股东融资协议指所有股东贷款、股东担保及本合同一方据以同意协助或支持公司筹措资金或融资的任何其他协议。股东贷款指一方或其关联公司直接或者通过商业银行或其他金融机构向公司提供的贷款。生效日期指本合同书审批机关批准日期。审批机关指负责审批中国合营企业的中国政府机关。1由使用者根据具体情况确定具体的数额标准。第页共38页5政府机关指任何中央、省或地方政府的立法或行政管理机关、组织或司法机关，或任何仲裁机构。工商行政管理部门指中国国家工商行政管理总局或其分支机构。中国和国家指中华人民共和国。在本合同中，不包括：（1）中国香港特别行政区、（2）中国澳门特别行政区、（3）中国台湾地区.附属协议本合同附件所列明的各方与合营公司之间、第三方与合营公司之间的协议。第二条除非上下文有另有约定或做出了明确的规定，否则本合同适用下述使用和解释规则。（一）表示单数的词语同时可指复数。“或”这个词语不应被解释为排他的；表示某个性别的词语也可以指另一个性别。（二）所提到的附录、条款、附件、表和附表均为本合同中或所附的附录、条款、附件、表和附表（三）所提到的任何协议，包括本合同，指根据他们的有关规定，不定期修改、增补的协议，包括所有的附件、附录、表和附表。（四）凡提到法令或规定应解释为包括所有的该法令或规定的合并、修改或更换规定。（五）“包括”这个词语应是无限制的；（六）本合同书中的标题和目录仅为提供方便，对其解释无任何影响。第三章合营各方第三条本合同的各方为：中国【】公司（以下简称甲方），在【】地工商行政管理部门按中国法律注册，其注册地址在中国【】市【】区【】街【】号，法定代表人：姓名【】职务【】国籍【】。【】国【】公司（以下简称乙方），在【】国【】地按【】国法律登记注册，法定地址在【】，法定代表人：姓名【】职务【】国籍【】。2第四条声明、保证和承诺：本合同每一方向其他方声明、保证和承诺，于本合同日期和生效日期：2若有两个以上合营者，依次称为丙、丁……方。第页共38页6（一）其为根据其成立地或注册成立地的法律正式组建、有效存续及符合各项规定的独立法人；（二）其拥有签订本合同所需的一切必要权力、授权和批准，并且于生效日期，其拥有一切所需权力、授权和批准，充分履行其在本合同项下的每项义务；（三）其已采取一切必要行动，授权其签订本合同，而且在本合同上签字的其代表已获得充分授权签署本合同；（四）自生效日期起，本合同的规定应构成其在法律上的和有约束力的义务；（五）其拥有的有关本合同所述的事项的、任何政府机关或来自任何政府机关的一切重要文件、声明和资料已透露予其他方，而且其以前提供予其他方的任何文件并未载有任何有关重要事实的不真实声明。每一方应就违反任何上述声明、保证和承诺引起的一切损失、开支和责任赔偿其他方。第四章成立合营公司第五条各方同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和中国的其他有关法律、法规，以及本合同和章程的规定成立公司（以下简称合营公司）。第六条合营公司的名称为【】有限责任公司。外文名称为【】。第七条合营公司的注册地址为：【】省【】市【】路【】号。第八条合营公司应为根据中国法律成立的法人。合营公司的一切活动，必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。公司的活动应受中国法律法规管辖和保护。第九条合营公司应为有限责任公司。除本合同另行规定或双方另行事先书面约定外，一方一经缴清其对合营公司认缴的注册资本的全部出资额后，便无须再以出资、贷款、垫款、保证或其他方式向合营公司提供资金或代表公司向第三方提供资金，除非合营各方达成增资或融资、股东贷款协议。双方对合营公司的责任以其各自认缴的合营公司注册资本出资额为限。合营公司债权人仅对合营公司拥有追索权，而不应要求任何一方偿付合营公司债务，除非该方就合营公司债务向债权人提供担保。在遵守上述规定的前提下，双方应按照其各自对合营公司注册资本的出资比例分享公司的利润。第五章生产经营目的、范围和规模第页共38页7第十条甲方、乙方合营经营的目的是：【】3。第十一条合营公司生产经营范围是：生产【】产品；对销售后的产品进行维修服务；研究和发展新产品。4第十二条合营公司的生产规模如下：（一）合营公司投产后的生产能力为【】。（二）随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产【】。产品品种将发展【】。5第十三条合营期限内，经审批机关的批准，合营公司可以扩大经营范围和生产规模。第六章投资总额与注册资本第十四条合营公司的投资总额为人民币【】元（或双方商定的一种外币），其中，注册资本为人民币【】元，其余为借贷资金。第十五条合营公司注册资本为：人民币【】元。其中：甲方【】元，占【】%；乙方【】元，占【】%。第十六条出资方式：1．甲方共出资人民币【】元，其中：现金【】元；机械设备【】元；房产【】元；土地使用权【】元；知识产权【】元；其它【】元；2．乙方共出资【】（外币），其中：现金【】（外币）元；机械设备【】（外币）元；第页共38页8工业产权【】（外币）元；其它【】（外币）元。乙方出资所用之外币汇率应为乙方出资当日中国人民银行公布的人民币兑该外币的中间汇率。合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分【】期缴付，每期缴付的数额和办法如下：第一期缴付：甲方应在公司成立之日起【】工作日内，将甲方出资额的【】％，即【】元人民币存入合营公司的账户，或将机器设备、房产、土地使用权、知识产权过户给合营公司。6乙方应在公司成立之日起【】工作日内，将已方出资额的【】％，即【】元（外币存）入合营公司的账户，或将机器设备、房产、土地使用权、知识产权过户给合营公司。第二期缴付：（略）最后一期缴付：甲方应在公司成立之日起【】年内完成最后一期的【】％缴付，即【】元人民币。乙方应在公司成立之日起【】年内完成最后一期的【】％缴付。即【】元（外币）。7第十七条尽管本合同内有其他规定，甲、乙双方在履行注册资本出资义务在形式和实质上应首先符合下述条件，为双方所满意：（一）取得中国政府主管部门对甲方出资所需的批准；（二）取得乙方所在国有关机构对乙方出资所需要的批准；（三）注册日期起的【】天内建立合营公司的外汇账户。（四）双方签署的公司章程，在不做实质变化的情况下由审批机关批准。(五)完成下列附属协议的签署（如需要的情况）甲方和/或乙方与合营公司之间的《原材料供应合同》；6注：实物资产出资、以国有资产为出资的、出资期间较长的、每期出资合营双方不是等比例的，双方应另行订立出资协议，作为本合同的组成部分。7每期缴付金额及最后缴付期限由合营双方商定。第页共38页9甲方与合营公司之间的《公用工程使用合同》；乙方与合营公司之间的《技术许可合同》；甲方和/或乙方与合营公司之间的《产品销售协议》；中国政府与合营公司之间的《国有土地出让协议》；甲方与合营公司之间的《国有土地使用权租让协议》；甲方或乙方与合营公司之间的《注册商标使用许可协议》。(六)在工商行政管理局注册的并由工商行政管理局向合营公司颁发合营公司业务范围的营业执照，在不做实质改变的情况下，完成合营公司在工商行政管理局的注册工作。第十八条甲乙双方履行了注册资本的出资后，双方应令双方均能接受的，在中华人民共和国注册的会计事务所的合格注册会计师进行注册资本的双方出资的验证，并颁发出资的验资报告，费用由合营公司承担。第十九条经任何政府要求的批准，证明商定的注册资本出资履行后，合营公司应向合营各方颁发《出资证明书》，根据验资报告反映各自的出资价值。董事会应责成总经理做好合营公司已颁发给双方的《出资证明书》的登记工作。第二十条颁发给双方的《出资证明书》应是双方各自在合营公司注册资本出资数额的结论性证明。如果《出资证明书》损坏或遗失，有关方应立即通知合营公司，宣布遗失或损坏的证明无效，并申请颁发新的出资证明。发生这种事件时，遗失或损坏的证明失效后，合营公司应立即颁发新的《出资证明书》。第七章股权转让第二十一条当任何合营一方希望转让、出售或以其它方式处置其在合营公司所拥有的股权时，应将下列内容书面通知合营其他各方：(1)进行转让的意图；(2)拟转让的详细条款和条件；(3)拟受让方及其背景资料详情。第二十二条根据书面转让通知列明的条款和条件以及本条规定，合营其他各方应有优先购买该等股权的权利。转让方、第三方应公平、公正按市场原则不妨碍合营其他方行使优先权。第二十三条如果转让方根据第三方提出的以资产或权益与转让方在合营公司的股权进行置换要约而发出书面转让通知的，转让方还应在书面转让通知中包含此资产或权益的现金等值及其可考证的评估依据，以使合营其他一方或各方第页共38页10在行使其优先权时能够提出与该要约相配的数额。第二十四条外方欲转让股权的，在全体外方股权在注册资本中比例不降低至25％以下的情况下，该外方应先向所有合营各方中的中方、外方同时发出书面转让通知。所有合营各方中的中方、外方同等享有第二十二条规定之优先权。第二十五条中方欲转让股权的，在全体中方股权在注册资本中比例不增加至75％以上的情况下，该中方应先向所有合营各方中的中方、外方同时发出书面转让通知。所有合营各方中的中方、外方同等享有第二十二条规定之优先权。第二十六条中方向外方转让股权的，以及外方在行使优先权时，所有合营各方中外方拥有的全部股权的份额以转让时适用的中国法律、法规、有关政府部门规章、决定所允许的最高限为限。第二十七条每一非转让方应在书面转让通知实际送达后【】日内，书面通知转让方，其书面通知应包含以下内容：(1)接受或不接受转让及购买转让方拟转让的股权；(2)赞同或反对转让方将股权转让给第三方。如果非转让方中任何一方未在上述【】日期限内通知转让方，该非转让方应被视为同意转让方向第三方转让，或由另一非转让方购买该等股权。第二十八条如果两个非转让方均未在该【】日内通知转让方，其希望购买拟转让的股权或其反对向第三方转让股权，或两个非转让方均同意转让方向第三方转让，则转让