搜索
1/21现代公司管理复习资料第一章公司的产生与发展第一节:公司的概念和特征一、公司的概念（一）公司的概念：是依法设立，由若干法人和自然人共同出资组成，自主经营、自负盈亏，能够独立承担民事责任、享受民事权利，从事生产经营和服务性活动的盈利性社会经济组织公司是：企业形式中最完善、最优越、最主要的组织形式；公司是：企业法人，有独立财产，享有法人财产权（二）具备的三个基本条件：1、有自己独立的财产2、是一个组织机构3、独立承担责任（三）公司在法律形式上的种类：1、无限公司2、有限责任公司3、两合公司4、股份有限公司5、股份两合公司(四)【简答】现代公司的特征：1、公司具有盈利性2、公司具有法人性3、公司具有团体性4、公司具有依法认可性。(五)公司的法人性，主要表现在以下方面：1、公司具有自己独立的财产2、公司是一个组织体3、公司独立承担民事责任4、公司是独立的民事主体。第二节、公司产生的必然性和经济根源（一）公司产生的必然性1、是商品经济发展的必然结果2、社会化大生产要求资本迅速集中，从而使公司成为商品经济中不可缺少的组织形式3、信用制度的形成和发展，加速了公司制的产生和发展。（二）公司产生的经济根源1、分散单个资本所承担的经济风险2、满足大规模资本需求3、适应科学管理的需要第三节、公司的起源及演变（一）公司的起源时期：古罗马时期至15世纪中期（二）公司的演变：分为五个阶段。1、近代早期公司的发展2、近代晚期公司的发展3、18世纪末至19世纪中期公司的发展4、19世纪中后期至第二次世界大战前公司的发展5、第二次世界大战后公司的发展。(1)近代公司的发展沿着两个方向发展，一是邮一些中世纪存在的家庭企业进一步发展和扩大成为比较长期性的组织。二是沿着15世纪意大利和德国发行可转让股票的合股公司的方向发展。(2)近代晚期公司的发展有以下特征：一是近代公司大都是国家特许成立的。二是大都是无限责任公司。三是开始有初步的法律规定。四是公司开始以股份集资经营为主，并从短期投资转向长期投资。(3)18末至19世纪中期公司的发展有以下特点：一是公司存在于更广泛的行业。二是公司立法为公司的健康发展创造了前提条件。三是有限责任制的确立为近代公司向现代公司过渡创造了条件。(4)19世纪中后期至第二次世界大战前公司的发展的特征：一是有关公司的立法愈益完善，股份公司的设立愈加法制化，与股份公司相关的立法也开始制定和实施。二是新的公司形式不断出现，有限责任不断得到加强。三是公司成为工业部门中主要的企业组织形式，四是公司开始向巨型化，大型化的垄断组织方向发展。(5)【简答】第二次世界大战后公司的发展表现为：一是公司已成为社会经济中的企业组织形式，二是公司立法及相关立法日益完善。三是公司垄断日益加剧。四是金融机构与工业公司日益相互渗透。五是新的垄断组织混合联合公司出现。六是国有公司在战后得到发展。第四节、现代公司的发展趋势一、【简答】现代公司在经济中的地们表现为：公司在经济中占主导地位；大型公司和巨型公司控制着国民经济的命脉。二、现代公司发展的新趋势【简答】1、跨国经营和生产国际化趋势2、股份公司的联合控制趋势3、国有公司私有化趋势4、公司经营多样化趋势5、公司管理“民主化”趋势6、公司的小型化和专业化趋势（5）公司管理“民主化”趋势主要表现如下：1》公司董事会、监事会中的工会代表制度化2》工厂委员会中的工人代表制度3》公司职工建议制度第五节、我国公司的产生与发展2/21（一）20世纪80年代我国公司发展存有的问题1、公司行为的行政化2、公司组建的非规范化3、公司经营的非法化4、公司经营行为的权力化和垄断化5、集团公司组建中的行政干预6、公司行业分布的畸形化7、公司财务制度混乱和非规范化（二）新时期我国公司发展的特点1、公司的立法不断完善2、股票市场正式开业，推动了证券投资公司的发展3、股份公司迅速增加4、企业集团公司、跨国公司得到发展5、房地产公司成为发展的新热点6、股份制成为公有制的主要实现形式。(三)我国企业集团组建的主要形式：（1）行政组合型（2）名优产品生产型（3）科企联合型（4）跨地区协作型（5）优势企业扩张型第二章现代公司的功能及类型第一节、公司与相关组织的比较一、公司与独资企业的区别主要有：1、设立的主体不同2、财产关系不同3、经营管理的主体不同4、承担的责任不同5、法律地位不同。独资企业，在我国称为个人独资企业，个人独资企业是指中国境内依法设立的，由一个自然人投资，财产归投资者个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经济实体。二、公司与合伙公司的区别主要有：1、成立的基础不同2、食用基础不同3、财产关系不同4、承担的责任不同5、经营管理的主体不同6法律地位不同。合伙企业是指两个以上合伙人按合伙协议，共同出资，共同经营，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的盈利性组织。三、公司要取得法人资格，必须符合四个条件：1、必须依法设立2、有必要的财产或资金3、有自己的名称和组织机构及场所4、能够独立承担民事责任四、公司是法人可以从以下三个方面来理解：1、公司是企业，是法人，是法人企业。2、公司是法人，但只是法人的一种组织形式3公司是法人，但公司内部成员单位不是法人，因为这些单位不能超越公司而独立承担民事责任。（五）建立企业集团必须满足四个条件：1、必须有一个实力较强具有投资中心功能的集团核心2、必须有多层次的组织结构3、企业集团的核心企业与其他成员之间，要通过资产和生产经营的纽带组成一个有机的整体4、企业集团的核心企业和其他成员企业各自都具有法人资格（六）集团与公司的区别1、公司是一个企业法人，但其内部成员不是法人。而企业集团内部成员都是独立法人2、公司内部成员不仅生产技术联系紧密，而且资产和经营也密不可分。而企业集团内部成员是通过控股、参股或仅是生产技术等因素联系在一起的，成员的资产、经营是各自独立的，成员的经营活动不完全受集团经营计划的调控3、公司先于企业集团而存在，公司是企业集团成员之一。第二节、现代公司的功能（一）公司的经济功能1、有助于推动商品经济的发展2、有利于生产专业化协作的实现3、有利于实现规模经济，提高经济效益4、有利于资源综合利用5、有利于开发新产品（二）公司的管理功能1、有利于实现各种经济活动在组织上的结合，实现多种经营2、有利于加强经营管理3、有利于加强生产经营的组织管理，提高生产效率（三）公司的技术功能1、公司为采用新技术创造了有利条件2、有利于应用技术的研究，促进科学技术转化为生产力3、有利于促进企业的技术改造4、有利培养专门技术人才，提高职工的科学技术素质第三节、现代公司的类型（1）按法律形式分类可分为：1、无限（责任）公司2、有限（责任）公司3、两合公司4、股份有限公司5、股份两合公司有限(责任)公司，是指由两个以上的股东所组成，公司股东对公司债务负连带无限清偿责任的公司。有限(责任)公司是指股东以其出资额为限，对公司债务3/21负有限清偿责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的公司。两合公司：是指由一个以上的无限责任股东和一个以上的有限责任股东所组成，其中无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任，有限责任股东以其出资额为限对公司债务负有限清偿责任的公司。股份有限公司是指由一定人数的股东发起设立，全部股本划分为股份，股东以其所认购的股份数额为限，对公司债务务有限清偿责任的公司。股份两合公司，是两合公司的一种，是由无限责任股东和有限责任股东共同出资设立(但有限责任股东的出资是以股票形式出现，且这种股票可以在社会上自由买卖)的公司。(2)按信用基础分类可分为：1、人合公司2、资合公司3、人资两合公司。人合公司：是指公司的敲门和经营以股东个人有限的财产和其良好的社会信誉为信用基础面组建的公司。资合公司：是指以公司自身的条件，即公司资本是否雄厚，经营是否成功等为公司信用基础面建立直来的公司。人次两合公司是指以股东的个人信用和公司的资本为共同信用基础而组建的公司。(3)按资本的经济性质分类可分为：全民所有制公司，集体所有制公司，私营公司和混合所有制公司。(4)按国家在资本构成中所占份额分类可分为：国营公司，公营公司，民营公司。(5)按控制关系、依附关系分类可以分为母公司和子公司。(6)按国籍分类可分为本国公司和外国公司。(7)按所属行业性质分类可分为工业公司，商业公司，咨询人服务公司，运输公司，建筑公司，房地产开发公司，金融和信托投资公司，保险公司，以及跨行业综合经营公司。(8)按内部生产技术联系的区域分类可分为地区性公司，全国性公司和跨国公司。第四节、公司章程（一）制定公司章程必须遵循的原则：1、内容必须符合国家法律、法规和政策规定2、所载明的事项必须齐全3、就经法定程序讨论通过（二）公司章程的作用1、根据章程规定的原则，制定具体的经营方针和制度，保障章程的实施2、规定了公司的基本权利和义务是公司从事生产经营活动的准则3、是上级主管部门和登记主管机关实施监督检查的主要依据4、公司章程经登记主管机关核准，对公司具有法律约束力。(三)公司章程的主要内容一般包括公司的名称、依据、注册资本的来源及数额、公司机构、法定代表人及生产的程序、利润分配办法和经营范围等。第三章现代公司的设立第一节、公司设立的原则1、公司设立是指设立人依据法律规定的条件和程序，为成立公司，使其取得法人资格而进行的一系列法律行为。公司设立的原则有：特许设立原则、标准设立原则、准则设立原则、严格准则设立原则、第二节、设立公司的可行性研究设立公司的可行性研究是指根据公司组建的原则，分析与评价组建公司所必须具备的各种有关条件的成熟程度，据以判断公司组建的可行性，从而作出公司能否设立的决策过程。（1）、现有企业联合组建成为公司的可行性研究有：1、生产、技术的可行性研究2、经济合理性研究。经济合理性研究包括公司范围的合理性，公司选址的合理性，公司经营的盈利性，政策的制约性几个方面。(2)、新创办公司的可行性研究有:1、公司设立的机会研究2、公司设立的可行性研究。公司可行性研究包括技术可行性、经济可行性、组织体制可行性和社会可行性等方面。第三节、有限责任公司的设立一、有限责任公司设立的条件包括公司股东、股东出资、股东制定公司章程、公司组织机构、公司名称、公司住所几个方面。(1)、公司股东股东是公司的出资人，股东出资形成的公司资本是公司承担民事责任的物质基础，因此股东是设立有限责任公司的首要条件。它包括：股东的资格和股东的人数两个方面。(2)、股东出资包括股东出资的最低限额、股东出资形式股东出资缴纳方式三个方面。4/21(3)、股东出资形式有：货币出资、实物出资、知识产权出资、土地使用权出资、股权出资五种形式。(4)、与一次性认缴方式相比，分期缴纳出资方式的优点主要有：1、降低了公司设立时所需资金数量，从而降低了公司设立门槛。2、避免了资金的闲置，提高了资金的使用效率。3增效扩股较容易。(5)、有限责任公司章程必须包括下列事项：1公司名称和住所、2公司经营范围、3公司注册资本、4股东的姓名或者名称、5股东的出资方式、出资额和出资时间，6公司的机构及其产生办法、职权、许多事规则、7公司的法定代表人。(6)公司组织机构主要有决策机构(股东会)、执行机构(董事会或者执行董事)和监督机构(会或者监事)(7)公司名称应当包括字号或商号、行业或经营特点、法律责任形式。二、有限责任公司设立的程序包括签订公司设立协议，制订公司章程、缴纳出资、登记注册等几个步骤。申请设立登记应提交：登记申请报告，公司章程，资产证明三个方面的文件。第四节、股份有限公司的设立股份有限公司的设立是指依照法定程序创办股份有限公司并使取取得法人资格的一系列行为和活动的总称。股份有限公司的设立包括设立积极开展设立程序两个方面。一、股份有限公司设立的条件包括：股份珠发起人，股份有限公司资本、股份有限公司章程、股份有限公司组织机构、股份有限公司名称和住所五个方面。（1）股份珠发起人是设立公司的承担者，主要承担订阅发起人协议，认购公司股份，申请设立公司，筹办公司事务等责任。它包括以下内容：发起人的，发起人的人