中金国际咨询-广东钢铁集团企业改制项目建议书2

企业改制项目建议书某钢铁集团有限公司战略国际投资有限公司2003年9月重要声明针对某的发展目标和改制的需求，***非常荣幸向某集团提交本项目建议书本项目建议书为***机密文件未经对方书面同意，***及某（含各分子公司）任何一方不得向第三方透露双方洽谈的情况以及签署的任何文件，包括合同、协议、备忘录、订单、项目建议书等所包含的一切信息详见后续的《保密协议》和相关协议议题：项目背景1、项目背景2、项目目标3、企业改制思路和方法4、预期成果5、***的优势6、工作模式、计划、内容7、人员配置与收费8、风险提示和项目实施关键点附录：***的成功案例政府发展背景根据鲁政发（2003）62号文件精神和2003鲁企改（2003）10号文《关于公布省属重点国有企业名单的通知》，某钢铁集团有限公司、某钢铁股份有限公司列入为国有企业改制、重组及资产处置的名单中。政府提出的国有股权退出是某改制的主要背景。某集团公司注册资本312,269.33万元东方4.47%信达1.60%华融2.83%山东省政府91.10%企业背景：某集团股本结构某集团总资产132.62亿元，所有者权益及少数股东权益合计为45.64亿元，拥有有20个子公司，3个权属法人单位。企业背景：核心资产——某股份某钢铁股份有限公司注册资本92227万元，某集团占其股本比例：78.01%某股份财务状况：万元项目/年度2003-6-302002-12-31  流动资产合计315,860.03273,553.46  长期股权投资7,000.006,944.18  固定资产合计417,218.12424,724.60  无形资产及其它资产合计0414.75  资产总计740,078.15705,636.99  主营业务收入466,118.01601,464.36  主营业务成本384,074.59499,531.88  主营业务利润78,600.4498,264.57  其它业务利润1,286.35850.63  营业费用3,266.444,718.42  管理费用32,865.1426,055.58  财务费用3,986.537,451.32  营业利润39,768.6860,889.87  投资收益76.857.79  利润总额36,060.3757,937.53  所得税11,330.9519,784.19  少数股东权益138.36-350.39  净利润24,591.0638,503.74经营活动产生的现金流量净额25,776.96—投资活动产生的现金流量净额-14,659.36—筹资活动产生的现金流量净额34,726.89—现金及现金等价物净增加额45,844.49—企业背景：某业务组合还原铁粉,雾化铁粉铁基粉末冶金制品高分子聚乙烯管材,板材碳纤维,碳纤维预浸料防弹板工字钢角钢槽钢矿工钢矿U钢钢铁产品非钢产品螺纹钢系列螺纹钢H型钢建筑配套产品热轧螺旋钢筋高强度锚杆钢筋圆钢齿轮钢高科技产品轴承钢优质碳素结构钢合金结构钢锚链钢热轧带钢硫酸铜,电解铜,工业硫酸其它钢铁产品无缝钢管金属软管,高压软管锚链大锻件型钢H型钢其它型钢化工产品机械产品PP-R,PVC-U,HDPE中空壁缠绕管水泥企业背景：某集团组织结构股东会董事会监事会总经理职能部室职能部室控股子公司直属单位参股公司或单位权属法人单位自动化部动力部运输部城建房产部生活服务部接待服务部教育处小学某医院职教中心某股份某建设鲁碧建材万和建材某矿业鲁南矿业矿建公司商业公司新泰铜业粉末冶金矿泉水公司金鼎房产汽运公司机制公司淄博锚链泰东实业经贸公司青岛经贸长城工贸某国贸烟台钢管厂冶金设计院冶建监理处银山公安局钢铁主业：目标：“十五”末达到700万吨钢的综合能力，2003年生产400万吨钢，2004年500万吨钢以上，2005年700万吨钢以上方向：板带达到30%，H型钢30%，特钢15%，螺纹钢25%左右非钢产业：目标：销售收入“十五”末70亿元、“十一五”末达到100亿元方向：重点构建“三大支柱”——钢结构建筑、房地产、粉末冶金形成“两个产业链”——以房地产开发为龙头的钢结构设计、制作安装、墙体材料产业链；粉末冶金产业链企业背景：某发展战略战略目标：成为国内一流钢铁企业提高核心竞争力的产品规模上游资源业务及产品分散组织结构有待优化行使部分社会职能企业活力有很大的提升空间竞争环境加剧，中国对钢铁行业的保护因为WTO而逐步取消技术装备、工艺与先进企业有一定的差距研发力度有待进一步加强企业背景：某发展瓶颈01000200030004000500060007000生铁产量61382224430825131421468钢产量52452298570329611417527钢材产量51322438689529361333468华北东北华东中南西南西北2002年,中国生铁、钢、钢材产量分别为17074、18155、19218万吨。华东、华北是我国最大的钢铁产区。华北钢、钢材的产能基本匹配，生铁产能富余；华东地区生铁产能远小于钢，钢产能远小于钢材产能其它地区铁、钢、材的生产能力基本匹配。单位：万吨行业背景:2002年钢铁产量分析1993—2002年中国钢材表观消费量年均增长11.6%，钢材产量年均增长11.1%，同期6GDP年均增长9.8%，2002年中国GDP增速7.8%，钢材消费增长24.35%，产量增加18.85%，钢材生产量和消费量的增长速度大于GDP的增长速度0400080001200016000200002400019921993199419951996199719981999200020012002钢材产量钢材表观消费量单位：万吨行业背景:中国钢材产量变化趋势2002年中国钢材产品结构1%5%27%6%18%1%13%12%8%1%3%4%1%铁道用材大中型材小型材优型材线材特厚板中厚板薄板钢带硅钢片无缝钢管焊管其它小型材和线材是我国产量和消费量最大的两个品种占全部钢材产量的比重为45%消费增速已落后于薄板类。板材比例为35%，板管比为42%。行业背景:产品结构55家重点大中型企业）共产钢16382万吨，占全国钢产量的89．89%，比2001年增加2338万吨，增长16．65%2002年产钢≥500万吨的特大型企业（集团）达到8家，八大钢年产量达到6692万吨，占全国钢产量的36．72%，比2001年提高8．19个百分点2002年钢产量在200万吨至500万吨的企业（集团）有17家，钢产量在100万吨至200万吨的企业（集团）有24家8家：宝钢1948万吨、鞍钢1006万吨，首钢817万吨、武钢755万吨、本钢620万吨、马钢538万吨、唐钢506万吨、攀钢500万吨17家：邯郸钢、太钢、包钢、沙钢、杭钢、济钢、某、昆钢、酒钢、天钢、广钢、本钢、南钢、新余、宣化等24家：萍钢、柳钢、水钢、湘潭、涟源、长钢等行业背景:行业集中度消费量最大的钢材品种是小型材和线材小型材和线材中的80%以上用于建筑领域，约有40%左右的钢材用于建筑领域。薄板主要用于汽车、家电领域中厚板主要用于造船等带钢主要用于钢管、家电、汽车等中厚板12%带钢7%优型材5%其它15%小型材25%线材19%薄板17%行业背景:2002年中国钢材消费结构分析中国钢铁行业远期竞争态势以大型钢铁企业为中心、具有区域特征的并购将导致中国钢铁工业的集中度进一步提高，未来中国钢铁生产可能基本为10—20家钢铁企业集团所控制，集团内生产分工更加细化，可能诞生一些只生产某一个或几个钢材品种，在该品种钢材生产上具有强大优势的专业化工厂。民营资本依靠其机制灵活、市场反映灵敏的优点，在原料资源富集地或沿海钢材消费集中地，依托港口，利用国外优质廉价的原料及低廉的运输成本，高起点建设生产国内急需产品的生产线，具有很强的后发优势。民营钢铁企业的市场地位会不断提升。国外大型钢铁企业利用自身技术优势，出于利用中国较低的劳动力成本和进入中国市场的需要会加快在高附加值钢材产品的投资。包括独资、合资，也不排除购并一些中小型钢厂的可能性。许多小型钢铁企业、小型设备会被淘汰。行业背景:外在挑战控制成本的能力获取廉价原料的能力：在沿海港口、沿长江港口建立的钢铁企业以较低的运输成本获取国外优质廉价铁矿石的能力，如宝钢等；依托大型铁矿基地、辅助材料基地的钢铁企业在获取廉价原料上具有一定的优势，但由于中国铁矿基本属于贫铁矿，采选成本较高，同时也增加了后道工序的生产成本，因此这方面的优势不甚明显。鞍钢、马钢等大部分大型钢铁联合企业都属于此种类型。控制运输成本的能力：物资运输主要依托水运、依托大型原料基地、贴近消费市场的企业具有较低的运输成本，宝钢、马钢、武钢、鞍钢、杭钢等优势较明显。通过提高生产效率，提高设备的利用率，使吨钢的劳动力成本、折旧等大幅度降低，可大量节约成本；如鞍钢、邯钢等。行业背景:钢铁行业竞争态势控制成本的能力管理创新带来的成本节约：民营和外资企业具有相对优势生产过程中控制成本的能力：在生产的各个环节实施有效的成本控制措施，可大大节约成本；在这方面做得较好的不乏中型企业规模效益带来的成本节约：钢铁行业具有明显的规模经济性，大型钢铁企业在吨钢设备投资、物耗、人力成本消耗等方面具有中小企业难以企及的优势。开发生产紧缺产品的能力拥有人才优势，在炼钢环节有能力开发新钢种，同时具有一定的资金优势，有能力建设先进的轧钢生产线的企业往往能占市场先机，获取超额利润。在这方面大型钢铁企业，历史业绩优良的企业，融资能力强、机制灵活、能广揽人才的民营企业，外资企业具有一定的优势。质量控制能力产品质量一向优良的企业，在消费者心中声誉较好，消费者对其产品具有一定的忠诚度。具有独特区位优势远离其它钢铁企业，区域市场相对封闭，竞争压力较小，位于其中的某一钢铁企业拥有控制该区域市场的便利；如八一钢铁、昆钢。行业背景:钢铁行业竞争态势1、项目背景2、项目目标3、企业改制思路和方法4、预期成果5、***的优势6、工作模式、计划、内容7、人员配置与收费8、风险提示和项目实施关键点附录：***的成功案例议题：项目目标项目目标引进战略投资者，实现国有股权部分或者全部退出在竞争日益激烈的市场环境下保持稳固持续的增长和发展通过改制，灵活机制企业增效，实现股东利益最大化短期目标：长远目标：发展某，成为一流钢铁企业议题：企业改制思路和方法1、项目背景2、项目目标3、企业改制思路和方法4、预期成果5、***的优势6、工作模式、计划、内容7、人员配置与收费8、风险提示和项目实施关键点附录：***的成功案例某方法引进战略投资者MBO剥离部分资产激励措施出发点做大主业，发展某国有股权的退出资源最大效益的调配基本思路对现有钢铁行业的研究重组方的研究与选择主业资产的重组次业的重组社会职能资产的重组目标资源最大效益的利用提高市场份额、增强产品线提高运行效率，激活企业改制思路***金融平台***产业平台***理念***客户资源提升价值发展激励整合模式六：通过调整现金流转速度及资本桥等实施收购。模式七：用信托计划融资实施收购。模式五：提供过桥资金实施收购,过程中出售部分资产或股权偿还过桥资金。模式一：收购前，先降低净资产，实现阳光化收购。模式二：提供过桥资金，先实施第三方收购，实现阳光收购后，再回收过桥资金。企业有充足存量资金足够偿债企业实施收购时的价值与市场价值有较大差异企业净资产小于收购价值，但资产质量好，现金流充沛，信用好企业情况收购方案模式三：用信托+租赁的混和模式。模式四：用信托+资产抵押等其它方式。企业有一定存量资金（不够支付收购金额），但有可变现资产或负债能力强解决MBO最大的难点——***金融部门密切配合改制方法：MBOMBO模式MBO风险经营风险企业经营及管理效率无法获得预期的提升收购后出现经济周期变化及行业结构变化的负面影响收购后企业的现金流无法保证融资的偿还法律风险收购行为中因主体设置、收购程序出现错误带来的风险收购引发的债权人的法律诉讼违背国有资产管理、证券