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1百视通合并案例分析——风行&东方明珠课程：高级财务会计班级：会计1202组员：覃晓雪2012306201610王斯莹2012306201611何苗2012306201612江蕊彤2012306201613田园2012306201614龚晗2012306201615张曼宇2012306201616曹珍2012306201617蒋立咪2012306201622王鹏20123062016062风行VS东方明珠——谁能给百视通带来真正的幸福百视通公司（BesTV）是国内领先的IPTV新媒体视听业务运营商、服务商，由上海文广新闻传媒集团（SMG）和清华同方股份公司合资组建。BesTV依托SMG，拥有强大的视听内容创意与生产、交互产品研发与应用、新媒体管理与运营的综合优势；同时，BesTV在网络电视（IPTV）技术方面与微软、Cisco、等国际公司合作，拥有业界领先的运营管理平台。BesTV在中国IPTV产业中处于领先地位，国际媒体评价BesTV为全球最著名的IPTV产业品牌之一。2010年以来，中国的互联网媒体市场风起云涌，为了保持在互联网媒体行业的领先地位，百视通以及其依托的文广集团从2010年以来不断扩大其收购兼并的规模。本文选取了2010年以后百视通两个具有代表意义的收购案例进行分析。2012年3月，百视通表示，将斥资3000万美元现金收购“风行网络有限公司”和北京风行在线技术有限公司各35%股权。2015年6月百视通吸收合并东方明珠及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组。重组后的百视通将变更为“上海东方明珠新媒体股份有限公司”(下称“东方明珠新媒体”)。一个是传统的企业收购方式：大企业收购小企业；而另一个则是通过以小吃大的方式，以迅速地扩大生产规模，这样的方式更符合互联网传媒业的发展趋势。到底哪种合并方式更能促进新媒体企业的发展，让我们一起走进百视通的两段“联姻”。3一、风行篇之当灰姑娘遇到白马王子（一）背景分析：国内互联网发展正处于一个巨大变革的时代，并购联盟飓风来袭，当人们为那些处在第一梯队的互联网公司联盟叫好之时，也无奈的看到这样一个事实，就是中小企业生存和发展的空间越来越小。尤其是近年来证监会对上市公司资格的审核日益严苛，加上中国中小企业的融资平台上为完善，本来紧张的资金链条又遭遇上市环境的冷遇，这使得中小企业在中国的生存举步维艰。而在国外，美而小的创业企业即便不上市，也有很好的出路。美国照片分享网站Instagram以10亿美元的身价被facebook收购，印证了这一判断。Instagram的故事能否发生在中国？风行和百视通之间的“爱情”向我们证明了灰姑娘嫁给白马王子的童话故事在中国也会上演。风行网就是这么做的，貌似卖身于百事通，实际上也是给自己找了个安身之地。回想优酷土豆的合并，在其成就国内最引人注目的互联网并购案的同时，作为中小企业是否应该考虑一下，第一梯队的公司尚且合并，二三线企业为了生存又有什么不舍的呢？面对融资困难，上市遇冷的资本市场环境，品牌企业巨头的联盟，势必在未来会发生作用，二三线中小企业如果不能够转型和创新，那么卖掉也未尝不是坏事。面对融资难的局面，越撑到最后，越让自己处于险境。互联网未来，寡头竞争的局面在所难免，垄断未必形成，但寡头必然有之。1、渠道：合作使他们的IPTV、数字付费电视、互联网电视及网络视频等渠道得到有效整合，促进各渠道的互联互通并进行各渠道的内容资源互通和进行用户、流量资源的聚集，使渠道之间的协同发展做得更好，甚至这种整合效应还包括用户获取、转化及流量的变现。2、服务：可以借助双方的各自优势，更好地整合广告、游戏娱乐、电视购物、电子商务、文化旅游等等业务的O2O能力，依托新的大云平台和大数据中心，给用户提供更有针对性的增值服务，进一步实现用户和流量的二次变现。3、策略分析：这样的合作看起来会是个双赢策略，强大的资金支持和资源导入为风行网提升在网络视频市场的竞争力提供坚强后盾。而风行网又能帮助百视通很好地补好短板，完善战略架构，4帮助百视通实现成为“互联网化”顶级新媒体集团的战略目标4、支付相关问题：百事通斥资3000万美元现金收购了在线视频网站风行网络有限公司和北京风行在线技术有限公司各35%的股权。此次收购是百视通上市后的最大投资，风行由此获得了8571万美元的估值，而百视通则希望通过并购弥补其视频网站业务的短板。目前，IPTV业务占百视通收入的70%，手机电视、互联网电视及视频网站业务占30%6、收购评价百视通一方面是为了资源整合的更加便利和高效，另一方面也是为了更好地加强整体实力，更是为面对未来竞争的战略布局做准备。双方此次进一步整合后，风行网将为百视通承担互联网视频及互联网电视布局重任，其视频业务及视频产业链资源将进一步得到优化和整合。（二）购并日的合并财务报表分析1、资产负债表重要项目分析1、1商誉从百视通2013年年度报告附注披露的相关合并信息可知，百视通和风行属于非同一控制下的企业合并，使用购买法处理合并业务。百视通于2013年4月与风行网络和北京风行在线签订协议，以自有资金306,595,276.85元对风行网络和北京风行在线增资。2013年9月公司支付了200,265,776.85元投资款，尚有106,329,500.00元未出资。增资后分别拥有两家公司54.0425%股权。北京风行在线和风行视频技术（北京）有限公司系由风行网络协议控制的全资子公司，武汉风行在线技术有限公司系北京风行在线的全资子公司，因此百视通股份也获得了这两家公司的控制权。5由年报信息分析得出：百视通增资后拥有风行网络54.0425%的权益。公司的合并成本为448,466,984.33元，合并成本超过按权益份额享有的风行网络可辨认资产、负债公允价值的差额为人民币281,745,587.67元，确认为商誉。1、2资产减值准备由上图可得：2013年度其他增加了4238000元，合理推测是由于收购风行网络有限公司及其三家子公司，增加合并范围所导致。61、3投资收益百视通于2013年9月对风行网络增资并达到控制，合并前按照权益法核算。被投资单位2013年度2012年度变动率风行网络有限公司-29,539,871.80-17,900,420.720.650233由上表可得：2013年按权益法核算的长期股权投资投资收益相比于2012年度增长了百分之六十五，是由于百视通对风行网络进行增资，持有的股权从35%增加至54%所致。1、4负债重要项目分析负债重要项目分析项目2013年度2012年度变动率短期借款198,527,308.861,263,722.5015609.72%应付账款669,153,392.77448,423,219.3149.22%预收款项76,717,849.4366,867,681.8314.73%应付股利61,086,350.845,399,547.091031.32%应交税费77,303,599.0579,895,074.42-3.24%其他应付款46,387,046.3771,950,725.98-35.53%负债合计1,270,151,746.11741,810,932.3571.22%由上表分析可得：短期借款2013年相较于2012年增长了15609.72%，变动异常，查询附注得知其中绝大部分为信用借款，这可能是由于百视通以总计人民币306,595,283.02元的货币资金对风行增资所致，其资金来源即为信用借款。2利润表重要项目分析利润表重要项目项目2013年2012年净增长额增长率营业收入2,637,350,919.152,027,748,375.10609602544.123.11%营业成本1,963,237,299.071,512,063,633.39451173665.722.98%销售费用146,562,465.9482,542,962.7064019503.2443.68%管理费用351,469,528.91236,770,095.23114699433.732.63%营业利润709,225,075.33554,118,273.69155106801.621.87%所得税费用109,290,792.7185,544,257.7423746534.9721.73%2、1营业收入、营业成本2013年末百视通的营业收入比上年同期增长23.11%，营业成本增长22.98%，结合百7视通母公司的利润表发现营业收入也有增长，所以可以发现主要原因是公司销售增加相应的结转成本增加及子公司风行网络有限公司的收入均纳入于2013年第四季度纳入合并范围。2、2销售费用、管理费用、所得税费用2013年末百视通销售费用比上年同期数增长43.68%、管理费用增长32.63%、所得税费用增长21.73%。由报表附注中我们可以得出在管理费用中增长比重所占较大的有工资薪金以及销售费用中比重所占较大的有工资薪酬所以可以发现是由于合并导致公司人员工资增加。而由年报披露可以发现子公司风行网络有限公司属于高新技术企业，其税率为15%，所以对集团公司的税收增长影响不是很大。本期子公司风行网络有限公司的三项费用以及所得税均纳入合并范围于2013年第四季度纳入合并范围。2、3营业利润2013年末百视通的营业利润比上年同期增长了21.87%，所以说明子公司风行网络有限公司的营业能力较好，给集团公司带来了总体利润的上升。本期子公司风行网络有限公司的营业利润均纳入于2013年第四季度合并范围。3、现金流量表重要项目分析现金流量表重要项目2012年2013年净增长额增长率投资活动现金流入8799533.4110119200.421319667.0114.99%投资活动现金流出527181023.98614025069.8486844045.8616.47%投资活动产生的现金流量净额-518381490.57-603905869.42-85524378.8516.50%投资活动产生的现金流量净额为16.50%，表面上看，这属于缩小投资规模趋势的表现。但是本期百视通不仅将风行纳入了合并范围，同时本期上海广电演出有限公司不再纳入本公司合并范围，处置上海广电演出有限公司产生了投资活动的现金收回，导致我们所看到的投资活动产生的现金净额处于增长状态，这是一个综合投资导致的结果。但就2012年和2013年投资活动产生现金流量净额来看，百视通依旧在不断扩大其合并范围。8（三）购并后的合并财务报表分析1、每股指标、利润构成和现金流指标的分析项目2012年12月末2012年9月末变动率主营业务收入2027748375.11446061180.6240.23%主营业务成本1129376710.02760468057.8948.51%主营业务成本占主营业务收入的比例55.70%52.59%5.91%主营业务利润516463054.6438026221.51078.43%营业利润554118273.69438026221.526.5%营业利润占利润总额的比例94.99%98.09%-3.16%投资收益38433531.9820384682.0688.54%投资收益占利润总额的比例6.59%4.56%44.34%利润总额583336309.65446571941.9730.63%所得税85544257.7460001260.4342.57%净利润497792051.91386570681.5428.77%净利润占利润总额的比例85.34%86.56%-1.42%分析：由相关利润表项目可知，百视通在在主营业务成本提高了48.51%的同时，净利润也提高了28.77%。经过2012年第四季度和2013年的第一季度的整合下，主营业务收入有所提高，其盈利能力和获取现金流的能力有所提高，因此并购的协同效应比较显著。2、营运能力、偿债能力和周转率能力指标分析营运能力指标2013年12月末2013年9月末净资产收益率18.21%13.9%总资产收益率16.39%12.55%由以上数据可以得知，百视通在净资产收益率上，由合并前的13