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会计学院财务管理系经济法经济法第一节公司概述第二节公司的一般规定第三节有限责任公司第五节公司解散和清算第四节股份有限公司“忽如一夜春风来，千千万万企业开”。大众创业，万众创新的口号吹遍了祖国大地；作为社会主义的接班人，伍梓琪再也按耐不住为祖国现代化建设服务的迫切心情，决定要开创自己的“伍氏企业”。1.伍梓琪和两个小伙伴熊初墨、谢立婷分别拿出10万元人民币联合开办，是该注册有限责任公司还是股份有限公司？2.设立的有哪些内容？组织机构如何设置？人员怎么分配？3.伍梓琪的同学果立成前来“抱大腿”，愿意技术入股，该如何操作？4.公司终于设立起来了，其中一股东熊初墨需要公司对其一笔贷款担保如何处理？5.公司后来经营不错上市了，上市后对于独立董事的人员任命存在了分歧，怎么处理？6.5年以后公司经营不善，申请了破产，按照什么程序清算？经济法经济法第一节公司概述第二节公司的一般规定第三节有限责任公司第五节公司解散和清算第四节股份有限公司掌握公司的特征熟知公司的登记管理辨析分公司和子公司的区别经济法重、难点01公司法概述01公司的概念与特征公司的分类02经济法公司法律制度1公司的概念经济法公司的概念公司是指依法设立的，以营利为目的的、由股东投资形成的企业法人2公司的特征经济法公司的特征公司具有营利性公司具有法人资格公司是依法设立的01公司的概念与特征公司的分类02经济法公司法律制度经济法1234以公司股东的责任范围为标准分类以公司的信用基础为标准分类以公司之间的关系为标准分类**以公司的国籍为标准分类公司的分类经济法3以公司之间的关系为标准分类组织关系：母公司与子公司基于股权而存在控制与依附关系性质：子公司“具有法人资格”，是一个独立的公司经营：可以领取“企业法人营业执照”经济法3以公司之间的关系为标准分类组织关系：分公司是总公司的分支机构性质：“不具有法人资格”；没有独立的名称、章程、财产；民事责任由总（本）公司承担。经营：可以领取“营业执照”，并“以公司的名义”进行经营活动，但“不能独立承担民事责任”。经济法3以公司之间的关系为标准分类【记忆提示】母子公司“妈和儿子”独立的俩人；“总分公司“一个人的身体和他的四肢”四肢无法脱离身体而独立。经济法【例题·单选题】甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A.甲应有自己的营业执照，以公司的名义进行营业活动，并独立承担民事责任B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任D.甲应有自己的营业执照，并以公司的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任经济法【例题·单选题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任02公司的一般规定01公司的登记管理公司章程02经济法公司法律制度公司资本031公司的登记管理经济法公司的登记管理（一）登记管辖（二）登记事项**（三）登记程序（四）变更登记（五）注销登记经济法以小组为单位成立一家公司，要求：1、公司名称和住所2、经营范围3、公司法定代表人4、公司资本（出资方式、出资额）5、公司类型6、有限责任公司股东的姓名或者股份有限公司发起人的姓名7、公司的组织机构及其人员设置（董事、监事、总经理姓名，产生办法）01公司的登记管理公司章程02经济法公司法律制度公司资本031公司的章程经济法公司的章程（一）公司的章程的概念公司章程是记载公司组织、活动基本准则的公开性法律文件，是全体股东共同意志的书面表现。公司章程对公司本身、公司股东、公司董事、公司监事、公司高级管理人员均具有约束力。1公司的章程经济法公司的章程（二）公司章程的内容公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式;公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或名称和认购的股份数；董事会、监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司法定代表人等等01公司的登记管理公司章程02经济法公司法律制度公司资本031公司资本经济法公司资本（一）公司资本的概念公司资本，又称股本或股份总额，是公司章程确定并载明的股东出资总额。公司资本具有以下法律特征。（1）章程确定。（2）公司资本源于股东的出资。（3）公司资本的财产所有权归公司所有。1有限公司的设立经济法有限公司的设立（二）有限公司的设立条件1、股东人数和资格我国《公司法》规定有限责任公司由50人以下股东出资。允许设立一人公司，有限责任公司股东最少为1人，最多不能超过50人。除了国有独资公司以外，有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人。1有限公司的设立经济法有限公司的设立（二）有限公司的设立条件2、公司名称有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。公司名称具有唯一性，排他性，禁止使用文字等1有限公司的设立经济法有限公司的设立（二）有限公司的设立条件3、公司的资本（1）注册资本：不限制公司设立时股东的首次出资比例和缴足出资的期限。1有限公司的设立经济法有限公司的设立（二）有限公司的设立条件3、公司的资本（2）出资方式：能：货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权（评估）等不能：“劳务”、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产***经济法【例题·单选题】下列关于有限责任公司股东出资方式的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A.以商誉作价出资B.以劳务作价出资C.以特许经营权作价出资D.以土地使用权作价出资经济法【例题·单选题】甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为400万元的有限责任公司。除杨某与张某拟以120万元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是（）。A.甲公司以其商誉作价50万元出资B.乙公司以其特许经营权作价50万元出资C.丙公司以其非专利技术作价60万元出资D.丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价120万元出资1有限公司的设立经济法有限公司的设立（二）有限公司的设立条件3、公司的资本（3）出资责任：有限责任公司的股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所缴纳的出资额。非货币形式的出资怎么办？1有限公司的设立经济法有限公司的设立（二）有限公司的设立条件2、公司的资本（3）出资责任：在股东不按照约定足额出资时，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。1有限公司的设立经济法有限公司的设立（二）有限公司的设立条件4、公司章程设立有限责任公司应由全体股东依法共同制定公司章程。公司章程必须采取书面形式，经全体股东同意并签名盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。1有限公司的设立经济法有限公司的设立（二）有限公司的设立条件5、公司符合有限责任公司要求的组织机构有限责任公司组织机构为股东会、董事会、监事会*较小的有限责任公司组织机构为股东会、执行董事、监事1有限公司的设立经济法有限公司的设立（二）有限公司的设立条件6、公司住所普通企业注册对场地需求为：公司租赁期必须是一年以上租赁期，租赁地址必须是商用、商铺、办公室等商用性质，必须是有着街道办或出租屋管理中心正规备案的地址1有限公司的设立经济法有限公司的设立（二）有限公司的设立条件7、法定代表人（1）法定代表人VS法人：法定代表人是自然人，法人是一个社会组织。（2）★产生：法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者总经理”担任。——法定内约定1有限公司的设立经济法有限公司的设立（二）有限公司的设立条件8、经营范围经营范围：由“公司章程”规定，并应依法“登记”。其中属于法律、行政法规规定必须经批准的项目，应经过批准。【补充】超越经营范围签订合同，法院不因此认定合同无效。01有限公司的设立有限责任公司的组织机构02经济法公司法律制度有限责任公司股东权利和股权转让031股东会经济法有限公司股东会（一）股东会的性质和组成股东会是有限责任公司的权力机关。股东会是非常设机关，只有在召开股东会会议时，股东会才作为公司机关存在，它对外不代表公司。股东会由全体股东组成，股东是按其所认缴的出资额向有现在责任公司缴纳出资的人。1股东会经济法有限公司股东会（二）股东会的职责1、决定经营方针和投资计划2、任免非职工代表担任的董事、监事3、修改公司章程**经济法【例题·多选题】根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司股东会行使的职权有（）。A.对发行公司债券作出决议B.修改公司章程C.对股东向股东以外的人转让出资作出决议D.决定公司内部管理机构的设置1股东会经济法有限公司股东会（三）股东会会议定期会议临时会议***1股东会经济法有限公司股东会（四）股东会决议普通决议特别决议***经济法【例题·单选题】某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5%、20%、35%和40%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合《公司法》规定的是（）。A.甲可以提议召开股东会临时会议B.只有丁可以提议召开股东会临时会议C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议经济法【例题·多选题】甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员为5人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据《公司法》的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有（）。A.出资20万元的某股东提议召开B.公司未弥补的亏损达到40万元C.2名董事提议召开D.2名监事提议召开经济法【简答题】甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出资设立了A有限责任公司（下称A公司），出资比例为22%、30%、20%、20%、8%。2014年A公司发生有关事项如下：（1）3月，甲向银行申请贷款时请求A公司为其提供担保。为此甲提议召开临时股东会，董事会按期召集了股东会，会议就A公司为甲提供担保事项进行表决时，甲、乙、戊赞成，丙、丁反对，股东会作出了为甲提供担保的决议。经济法（2）6月，因A公司实力明显增强，乙提议将公司变更为股份有限公司。为此董事会按期召集了股东会，会议就变更公司形式事项进行表决时，乙、丙、丁赞成，甲、戊反对，股东会作出了变更公司形式的决议。要求根据公司法律制度的规定，回答下列问题：1、甲是否有权提议召开临时股东会？2、股东会作出的为甲提供担保的决议是否合法？3、股东会作出的变更公司形式的决议是否合法？掌握公司的特征掌握有限责任公司组织机构掌握分公司和子公司的区别经济法重、难点1有限公司的设立经济法有限公司的设立（二）有限公司的设立条件5、公司符合有限责任公司要求的组织机构董事会人数3-13人职工代表■两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限公司：应当有；■其他：可以有。董事长■“可以”设副董事长；■董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。任期不得超3年，连选可连任经理可以设置经理1有限公司的设立经济法有限公司的设立（二）有限公司的设立条件5、公司符合有限责任公司要求的组织机构监事会人数不得少于3人代表监事会应当包括职工代表，职工代表的比例不低于1/3。主席全体监事过半数选举产生【链接】董事长、副董事长的产生办法由章程规定任期3年【链接】有限责任公司董事任期不得超过3年限制董事、高级管理人员不得兼任监事。THANKYOU混的意思就是:日子过得比流水快。