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有限责任公司、股份有限公司与国有独资公司区别有限责任公司股份有限公司国有独资公司公司设立条件（一）股东共同制定公司章程；（一）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；（二）股东符合法定人数；⊙有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。（20条）（二）发起人符合法定人数；⊙设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。（75条）（三）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（三）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（四）股东出资达到法定资本最低限额；⊙有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。（四）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资产最低限额；⊙股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司的发起人应当承担下列责任：97条（一）司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（六）股份发行、筹办事项符合法律规定；公司设立的程序发起人缴纳出资并验资（验资后应出具证明）公司名称预先核准保留期为6个月向公司主管机关批准设立登记发起设立:发起人认购股份并缴清股款召开创立大会，选举机构向公司主管机关申请设立登记（大会结束后30日内）募集设立:发起人认购股份并缴清（发起人认购股份不少于公司股份总数的35%制作招股说明书（经管理部门批准方能公告）签订承销协议（经营机构）与代收股款协议（银行）申请批准募股（国务院管理部门）公开募股召开创立大会，选举机构向公司主管机关申请设立登记（大会结束后30日）公告，将募集股份情况交国务院证券管理部门备案股东会组成由公司所有股东组成由公司全体股东组成会议召开条件股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议：按时召开，每年至少1次。临时会议：1）代表1/4以上表决权的股东，2）1/3以上董事，3）任何一名监事，可以提议召开临时会议。（43条）（一）董事人数不足本法定的人数或者章程规定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（三）持有公司股份10%以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时。（104条）会议召开的法定期限和通知的时限⊙定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。（43条）⊙召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。（43条）⊙股东大会应当每年召开一次年会。发生如上法定事由的，应当在二个月内召开临时股东大会。（104条）召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。发行无记名股票的，应当于会议召开45日以前就前款事项作出公告。（105条）会议的主持和召集⊙股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。（42条）⊙有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。（43条）⊙股东大会会议由董事会依本法规定负责召集，由董事长主持。⊙董事长特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董或其他董事主持。会议行使表决权的方法⊙股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（41条）⊙股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。（第39条）⊙股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。（106条）会议要绝对多数三分之二通过的事项：公司增加或减少注册资本。（39条）分、合、解或者变公司的形式。（39条）修改公司章程的决议。（40条）分、合、解散公司。（106条）修改章程的决议。（107条）公司增或减注册资本。（66条）分立、合并、解散公司。（66条）发行公司债券。（66条）（国有独资公司由国家授权的机构或者部门决定的事项）董事会人数⊙有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人。董事会设董事长1人，可以设副董事长1至2人。（45条）⊙有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设1名执行董事，不设立董事会。（与1到2名监事所区别）⊙股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。（112条）⊙董事会设董事长1人，可以设副董事长1至2人。（113条）⊙公司董事会成员为3人至9人。(68条)⊙董事会设董事长1人，可以视需要设副董事长。(68条)产生⊙董事的人选由股东会表决产生。（38条）⊙董事的人选由股东会表决产生。（103条）⊙由国家授权投资的机构或方法⊙董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。（45条）⊙董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。（113条）者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。(68条)⊙董事长、副董事长，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。(68条)任期⊙董事会每届任期为三年。可以连选连任。对股东会（有）股东大会（股）负责，1/3以上董事可以提议召开董事会会议职权见46条、112条。两者相同1）负责召集股东会，报告工作7）拟定公司合并、分立变更公司形式、解散的方案2）执行股东会决议8）决定公司内部管理机构的设置3）决定经营计划和投资方案障碍9）聘、解经理，据经理提名，聘、解副经理、财物负责人4）制定年度财务预算方案，决算方案决定其报酬事项5）制定利润分配和弥补亏损方案目10）制定公司的基本管理事项。6）制定增加或减少注册资本的方案会议召开的条件⊙三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。（48条）⊙董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。（116条）如本人不出席，有代为行使表决权的授权书也可以（117条）会议召开的法定期限和通知的时限⊙召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。（49条）⊙董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。（116条）会议的主持和召集⊙董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。会议行使表决权的方法⊙董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。（49条）⊙董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（与股东大会不同）监事会人数有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。（52条）有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事，不设监事会。（52条）股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。（124条）产生方法监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。任期监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。（53条）监事会职权1）检查公司财务4）提议召开临时股东大会2）监督经理、董事行为5）其他职权当监督经理、董事行为损害公司利益，要求纠正。*监事列席董事会会议