独家供货协议

合同编号：独家供货协议供方：需方：签订地点：签订时间：独家供货协议协议双方：供方：,根据中国人民共和国法律成立并存在的公司，地址：法定代表人：（以下简称“供方”）买方：（以下简称“买方”）鉴于：A.供方作为公司的产品供货商开展生产业务；B.买方作为的产品开展其自身业务；C.供方同意根据下列条款向买方出售上述产品；在平等、自愿和诚实信用的基础上，经协商一致，特此立约如下：1.定义1.1“联属公司”指(i)从事与买方业务有关的活动的公司，其中买方直接或间接拥有或控制该等活动中已发行之表决权股份的至少百分之五十(50%)；(ii)接受买方特许或许可的人。1.2“产品”指供方按照需方要求进行生产的及其相关附件，在附录A中有详细描述。双方同意，在相互协商的基础上，产品清单和附录A中的产品描述可随时修订。1.3“知识产权”指以下事项中所包含、授予或产生的权利：(i)任何专利包括发明、实用新型和外观设计；(ii)驰名商标和注册商标，包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标；(iii)版权及与之有关的权利；及(iv)任何其它法律保护的知识产权。1.4“规范”指附录A中载明的适用于产品的规范。1.5“订单”指买方（或其联属公司）向供方发出的、要求供方制造和出售产品的书面指示，其中指明买方建议的产品单位数量和规格、产品安装地点（如需安装）、可能影响产品的制造、安装或测试的特别情况、装运说明、要求供方提供安装劳动力的任何请求、测试计划和规程，以及交付日期。订单还可包含对供方发给买方的《技术建议书》的参考，包括工作范围、系统功能和交付日期表。2.供货与采购2.1在遵守本协议条款的前提下，供方同意为买方制造本合同约定产品并向买方出售、买方同意从供方采购其对本协议附录A所描述或列出的产品。2.2供方的专有性。只要买方及其委托公司购买供方的产品，供方在未经买方事先书面同意的情况下不得向任何买方之外的第三方出售或提供（或允许任何其他人或实体向其出售或提供）该等产品。2.3供方向买方保证，只要买方表明其在每年内欲从供方采购全部所需产品的意向，并在该期间开始之前至少50天向供方发出书面通知，则供方将提供足够的生产能力确保产品的充足供货以满足买方的产品需求。3.订单3.1本协议下的产品提供与采购须以买方向供方发出的各订单为依据。供方收到订单后，须书面确认。若订单与本协议的条款不一致，以本协议为准，除非双方另行明确同意以订单为准。3.2订单取消买方有权在订单发出后最多三十(30)天内，通过向供方发出书面通知而取消任何订单或其中的一部分。此时，供方须停止与被取消订单相关的所有工作，但有权向买方提供其合理要求的文件证明而要求买方对发出订单取消通知之前的准备工作涉及的费用做出赔偿，包括但不限于材料和人力成本。3.3安装或其它人力支援任何对于供方在产品交付地点提供安装或其它人力支援的要求须在订单中写明，该等人力成本，包括加班补贴，须经双方协商。4.规范4.1产品须符合本协议附录A中载明的规范或双方随时书面同意的其它规范。供方担保，任何对本合同约定的产品制造工艺或原材料的更改都须提前至少3个月向买方发出书面通知，并就任何可能出现的对产品的副作用与买方商讨，且未经买方事先书面同意不得执行更改。4.2不管本协议第条如何规定，对于为了符合法律或其它任何形式的法规的要求而做出的调整，供方有权不经事先书面通知而随时对产品规范进行调整。4.3产品更改，延误买方可在产品交付之前2个月书面要求对产品或对本协议或订单中包含的规范或图纸进行替换、修改或增删（简称“更改”）。本协议的所有条款将适用于该等更改。若该等更改或其它在买方控制范围内的原因导致供方的延误，买方同意向供方赔偿该等延误所造成的有文件支持的合理费用，包括但不限于产品储存、维护、修理、翻新、愈期、人力和材料投入的增加所造成的费用以及附加费用。一经买方要求，供方须向买方提供具有文件支持的该等费用的明细表。此时，买方同意宽恕供方的延误，且接受供方适当推迟的工作完成日期。5.检验和试验5.1所有产品在交付后20天内须经买方检验。买方保留在产品交付后最多20天内向供方发出书面通知而拒收下列产品的权利：无商业价值、与期望用途不符、材料或工艺存在缺陷、遭受损害以及不符合本协议第4条指出的规范的产品。倘无上述通知，则视为买方已接受产品。5.2拒收的产品将在发出拒收通知后立即返还，费用由供方承担。供方可选择向买方退还拒收产品的采购价款（包括保险和付运费用）或不收取额外费用而换货。5.3订单和验收单须指明产品测试规程和计划。6.知识产权6.1买方拥有产品的全部权益、所有权、利益和孳息，包括其中的任何知识产权。6.2一方根据本协议以书面形式或其它形式向另一方提供的数据、图纸、规范或其它技术信息不能成为接收方的财产，且只能用于其履行本协议下的义务。它们不能被复制或披露给任何第三方，或将其全部或部分用于任何其它目的。数据、图纸、规范或其它技术信息的提供不能解释为以明示或默示的方式将任何所有权赋予接收方。7.买方订购标准买方或其联属公司直接下发的订单，应视为买方向供方下发的订单。8.技术支持在协议生效日后一百二十(120)天内，买方将向供方提出产品的需求和技术要求。产品的生产过程的技术问题由供方自行解决，买方的技术要求只是为了产品的性能和特性。9.价款9.1本协议附录A列出了买方对产品的应付价款，其中包括税项、包装、保险和付运费用。9.2价格上限。买方将对供方出售的产品按附录A列明的价格清单和定价方法进行付款。在协议期内（不包括续约期），除非双方协商一致，第条列明了任何续约期内的产品价格即为合同的价格上限。10.付款10.1买方就产品而支付的价款，须在供方开出书面付款通知后足额支付。供方应该在计划收款前7天内向买方开具正规增值税发票，税率为。因为供方延迟开具发票而引起的付款滞后，不视为买方违约。10.2若买方在产品交付后最多7天内向供方发出书面通知，指明产品的材料或工艺存在缺陷或产品不符合本协议第4条指出的规范，则买方的付款并不构成对该等产品的接受。10.3若买方在货款到期日及之前未能向供方支付款项，则供方有权停止交付产品且对欠款在到期日至实际付款日的期间内按天数计算收取8%的年利率。11.产品的制造和供货11.1任何本合同约定的产品，都必须是供方自行生产，任何情况下供方委托第三方进行生产的，视为买方违约。但是供方从第三方采购原材料、委托第三方进行运输不在此限。11.2若供方由于任何原因而不能根据本协议供货预测中规定的买方需求进行产品交付，此种情况下构成供方违约，供方应负责赔偿买方的损失。延期不超过7天的，供方无需赔偿买方损失；超过7天的买方的损失为每天1万元整。12.产品交付12.1所有产品由供方交付至订单上注明的场所，供方负责将产品从该地点运抵订单上注明的场所，所有保险和付运费用由供方承担。13.保险及产品损失风险13.1产品一经交付并验收合格，其损失或损害的风险即转移至买方承担。13.2时间关键因素时间是所有本协议和相关订单下的产品交付的关键因素。若产品未能在相关订单规定的期限内交付，买方有权选择取消该等订单，向其它另行采购该等订单中提到的产品。此时，上文第11条将适用。14.税项产品价款包括任何增值税、营业税或其它对于售出产品的应缴税项。15.所有权15.1一旦供方收到全额付款，产品的所有权即全部归买方所有。15.2在不减少其在本协议规定的其它权利或法律赋予的权利的前提下，供方有权以通知形式要求买方将未全额付款的产品与已全额付款的产品分开储存，或将未全额付款的产品明显地标记为供方所有。16.协议期及协议终止16.1本协议的效力一经签订即时生效。协议期为2018年月日至20年月日。17.保证和赔偿17.1保证。供方声明并保证：(a)供方拥有根据本协议而出售给买方（或其联属公司）的产品中包含或嵌入的技术，拥有出售产品的合法权利，满足出售产品的所有适用的前提条件，其根据本协议而出售的产品没有侵犯第三方的权利。(b)供方有权签署本协议，有权履行本协议下义务，并有权授予本协议下的权利。此外，供方声明并保证已获得所有用于签署本协议和进行本协议下的交易的法人批准、第三方批准和政府批准。(c)供方没有卷入且没有被通知与产品的知识产权有关的任何潜在索赔、诉讼、调查或法律程序。供方在本协议期间将其知道的该等事件立即书面通知买方。(d)供方保证：(i)产品没有附加任何留置权、质押权或负担，但采购价款的任何未付款部分的留置权除外。(ii)产品在材料和工艺上没有任何缺陷，符合附录A中列明的产品规范且(iii)产品是新货，若没有产品规范，则产品的性质与供方的常规生产一致。只要在保证期内供方收到产品缺陷的书面通知，则供方可自行决定将任何缺陷产品或组件进行修理或退货（费用由供方承担）。保证期始于第一次商用日期和供方将产品用于商用的日期中较早的一个日期，保证期止于开始日期后一年。17.2通知在发生前述保证条款中提到的索赔时，买方须立即向供方发出书面通知，并允许供方检查产品的缺陷和不合格。若买方未能向供方发出上述通知，未能向供方提供检查的机会，则供方不对索赔承担任何责任。17.3供方在索赔中的责任在供方履行本协议第17条义务的前提下，在本保证下发生的索赔中，买方的纠正措施和供方的责任中只限于对产品进行修理或对产品的全部或缺陷部分的换货。买方须根据普遍接受的维护规程或在供方提供给买方的维护手册中载明的其它规程对产品进行日常维护和修理。对于以下事项，供方不对买方负责，不承担偿付责任：(a)第三方对产品的任何工作或修理，除非是双方同意；(b)由于不合理操作或维护或正常磨损而造成的产品损失或损害。不管其它条款如何规定，在保证期内发生“质量问题”时，供方须提供一切必要部件和安装人员来进行修复。若事后经供方合理确定该等必要的纠正措施在买方的维护人员的能力范围之内，则买方应向供方赔偿人力和出差费用。本保证只适用于供方制造的产品，对于非供方制造的部件（包括但不限于控制该等产品的组件），应由其相应的制造商提供保证（若有）。除上述具体规定的保证之外，并无其它明确或隐含的保证，包括但不限于可商用性，或适合某一用途的保证。17.4供方赔偿供方同意赔偿买方及其联属公司由于第三方就产品侵犯知识产权而向买方索赔造成的损失、成本、责任或费用（包括法庭费用及合理的律师费和其它专业费用）。发生该等指控时，买方（或其联属公司）同意立即通知供方，且允许供方自行承担费用选择律师进行辩护，同时买方须与供方合作进行辩护，费用由供方承担。或者：供方担保且同意赔偿并防护买方及其董事、高层管理人员、雇员、代理、继承人以及产品的受让人、购买者和用户由于第三方指控产品侵犯知识产权或提起诉讼而造成的损失和损害。供方及买方同意供方将承担所有索赔和诉讼的辩护，并承担随之发生费用。17.5买方代表，保证，约定。买方声明并保证其有权签署本协议，并有权履行本协议下义务。买方声明并保证已获得所有用于签署本协议和进行本协议下的交易的法人批准、第三方批准和政府批准。18.保密18.1双方同意，对于在本协议的协商和签署过程中或在履行本协议下的义务时获得的所有原料、文件、通信及其它信息，无论是商业的，技术或其它类型的，（以下简称“保密信息”）都视为严格保密的，且只能用于履行本协议的义务。除非另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方发布、泄露、披露任何保密信息。18.2任何一方（以下称为“披露方”）可在任何下列情形披露保密信息：(a)法律、法庭命令或具有管辖权的法庭要求披露的信息范围，且只在此范围内；或(b)具有相应权限的管理或政府机关要求披露；或(c)若保密信息已经是公众范围内的信息，而不是由于披露方或任何根据第条获悉此保密信息的人的缘故；或(d)若保密信息在披露方获得此信息之前已经是披露方合法拥有的信息，而不是从第三方获得的在上述情形时披露保密信息的前提是，披露方须事先向另一方通知拟披露的保密信息。18.3不管本第18条其它条款如何规定，任何一方有权向其律师、会计、其他专业顾问、董事或高级职员披露保密信息，但该等人员须按条中相似的措施书