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上市辅导讲义——国内A股市场IPO审核与发行上市程序2009年12月山西永东化工股份有限公司2第一节流程概览第二节选择中介机构第三节执行过程第四节路演及促销第五节发行定价第六节后市表现目录第一节流程概览3中国境内股票发行上市流程图——行政流程聘请保荐机构进行辅导保荐机构推荐报送申请文件改制设立股份有限公司发行股票证监会受理文件证监会初审核准通过发行审核委员会审核股票上市券商、会计师律师、评估师征求发改委和拟发行人所在地省级人民政府意见接收反馈意见并答复派出机构出具辅导监管报告报证监会派出机构备案申请文件预披露4中国境内股票发行上市流程图——技术流程股票发行上市过程是一个庞大和复杂的系统工程，包括以下重要的技术环节1、成立股份有限公司2、选择中介机构3、执行过程4、路演5、发行、定价6、后市表现1、尽职调查2、审计、评估3、文件准备4、申请文件预披露5、核准6、估值7、设计激励机制我们将在以下页面中就上述从选择中介机构开始的五大技术环节做一一的阐述和说明5第二节选择中介机构6选择中介机构发行人提供信息，参与尽职调查参与推介过程，包括路演、与投资者进行一对一会议协调内部资源，推动交易的执行保荐机构/主承销商全面负责执行过程的协调和工作质量帮助发行人形成解决方案明确并解决任何可能出现的上市相关问题协助发行人进行关键决策与管理层共同形成上市故事簿记、定价及配售发行人律师参与尽职调查起草法律文件并协助发行人与监管机构进行沟通就项目中涉及法律法规的有关问题提供咨询意见审计机构对过去三年财务状况进行审计并出具专业意见就发行人上市所做的赢利预测进行核查并出具意见对发行人的内部控制制度进行审核并出具审核报告在公司上市后的披露期间，根据需要提供审计意见资产评估机构对按照规定需要评估的资产进行评估并提供评估报告土地评估机构对需要评估的土地使用权进行评估并提供评估报告财经公关协调公关，包括推介地点、与媒体联络执行过程涉及工作内容多，工作量大，需要各中介机构及发行人紧密配合7第二节执行过程8执行过程—尽职调查“尽职调查”是指中介机构按照行业公认的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性及完整性进行核查和验证，是招股书撰写的基础尽职调查将协助公司在市场推介中的定位和估值尽职调查包括业务、财务和法律等多方面内容，是在公司配合下，由主承销商/保荐人、律师及审计机构共同完成的除主承销商/保荐人及其他中介机构的项目执行人员外，研究分析员及承销团（目前境内发行几乎没有）都需要进行一定程度的尽职调查范围目的业务尽职调查法律尽职调查财务尽职调查全面准确地了解发行人各方面的情况，发现潜在问题，争取在上市前避免或者解决这些问题，并为发行人在上市过程中解答投资者提出的问题作准备为在招股书中客观、准确、全面地披露公司营运及财务等情况收集信息，满足披露要求财务预测及估值的基础在市场推介过程中帮助公司正确定位9执行过程—审计、评估、盈利预测审计—审计是开展其他各项工作的基础和前提，保证这项工作的顺利进展并按时完成非常重要资产评估—根据规定，以资产出资时，需要由资产评估机构对该资产的公允价格进行评估盈利预测（非法定，为了有利于定价的建议工作）—很多公司选择在招股书内披露上市当年或者上市当年及下一年的净利润预测，为投资者定价提供一个重要的估值基础。发行人在盈利预测中一般承诺净利润不低于一个水平10公开发行股票需要向证券发行主管机构报送的文件•股票发行申请•公司营业执照•公司章程•股东大会决议•招股说明书•财务会计报告•资产评估报告（如有）•赢利预测审核报告（如有）•代收股款银行的名称及地址•承销机构名称及有关的协议•报送保荐人出具的发行保荐书执行过程—招股书起草及其他文件准备11执行过程—招股书起草及其他文件准备上市过程中，唯一能够用于向投资者披露公司应允情况的法律文件就是招股书。因此，对招股书的披露内容有严格的要求。招股书内容涉及发行人的方方面面，需要发行人做大量的材料准备工作招股书的撰写需要主承销商/保荐人与公司管理层密切配合，需要就许多重要内容的披露方式和进程进行决策要点招股书框架招股书最重要的是清晰与准确地阐述发行人市场定位和投资故事。以下五点值得注意：－发行人业务、技术和市场的描述—发行人历史沿革的规范性—近三年财务表现的讨论与分析—发行人明确的战略目标和具体的战略措施—募集资金拟投资项目盈利能力与市场前景的分析•概览•本次发行概况•风险因素•发行人基本情况•业务和技术•同业竞争和关联交易•董事、监事、高级管理人员与核心技术人员•公司治理•财务会计信息•管理层讨论与分析•业务发展目标•募集资金运用•股利分配政策•其他重要事项•董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明•附录和备查文件12发行审核程序•受理申请文件－按照《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票申请文件》的要求制作申请文件－中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。•初审－中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。•申请文件预披露－披露不包括股票发行价格和融资规模的招股说明书（即招股意向书）•发行审核委员会审核•核准发行－自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。•发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。•股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。执行过程—申请文件的核准13执行过程—估值上市时采用较多的两种主要估值方法为：－可比公司分析－现金流折现分析估值方法可比公司分析现金流折现分析简介•主要估值指标：市盈率、EV/EBITDA•可比公司、境内同行业公司、可比市值公司•基于预测现金流的折现价值及“终值”估计•以恰当的折现率，即“加权平均资本”计算折现值•调整得出现金流折现值，以反映其他资产（如现金）及债项（如债券）的价值价值判断相对估值市场价值绝对估值“内在价值”14第四节路演及促销15路演及促销首次公开发行设计投资故事•相对于可比公司的定位•确定主要卖点，解决投资者疑虑确定目标投资者•确定大型目标投资者•根据以往有关交易明确基金持有可比公司股票情况、二级市场经营情况和关键的持股帐户组织承销团•按照优化分销效果和传达配售目标的原则确定承销团结构研究涉及的范围•研究员编制研究报告，作为整个推介计划的关键部分•研究载有盈利模型及基本业务说明培训销售队伍•主承销商资本市场部团队研究分析员预路演•向重要投资者推介•收集投资者对推介主题、主要问题和估值方法及基准的反馈•确认发行的主要潜在投资者•确定推介计划（路演、促销材料、演示会等）公司路演•精心挑选演示会和一对一会谈投资者反馈•与客户进行互动对话，解除客户忧虑、提供额外信息及确认投资者的兴趣和价格敏感度定价和配售后续工作•为研究、后市交易和投资者关系的建立。提供长期支持筹备预路演路演后市（持续进行）16路演与促销目的•在预路演中，主承销商研究员会与机构投资者见面，从会议中了解其投资意欲，进一步掌握上市时的市场环境。预路演的重点在于取得以下方面的的市场信息：－市场对公司融资方案的接受程度－市场对公司潜在忧虑事项－市场对估值区间的期望•预路演结束后，主承销商向公司提出对估值区间的意见。经公司同意后，会以此区间在管理层路演期间向投资者推销程序•在会面前，先向投资者传真研究报告，主承销商研究员会在预路演时与经挑选的机构客户见面，陈述研究报告－预路演的陈述总结了研究员的意见，是一种推销工具－分析员和销售代表会填写会面反馈，反映投资者对公司的看法－这些反馈都是宝贵的资料，对路演的筹备工作有很大的帮助结果•主承销商会参考预路演的成绩，向公司陈述市场人士对以下方面的意见：－市场为发行估值所采用的衡量标准－哪家公司是最常被引用的可比公司－在路演期间需要解答的一些关注事项－从投资者反馈中了解投资者的主要关注事项和公司优势－根据市场情况最后对定价区间向公司提供最后意见预路演17路演与促销目的•管理层尽量接触更多的投资者群，激发投资者需求•管理层必须强调公司的优势－解答投资者提出的关注事项，提出缓解措施形式•举行的会议分为两大类：－网上路演：通过网络平台与感兴趣的投资者进行全面沟通－网下路演，根据形式不同又可以分为三种——集体推介：选择机构投资者集中的城市（北京、上海、深圳），让公司同时向大量机构投资者推销其股票故事，可以结合投资者小组会议及大型的投资者午餐同时进行——一对一会议：与比较重要的机构投资者单独会面——电话会议：针对未能按原定时间表出席的投资者，有需要才进行，包括集体或者单独电话会议程序•完成网上、网下路演•网下配售•根据网下投资者配售情况，确定网上配售的数量结果•成功的路演可以提高公司股票发行的认购额，为成功定价及强劲的后市表现打下基础路演及配售路演让投资者有机会直接与公司管理层对话，故此－管理层在有限时间内的表现对投资者落实投资决定至关重要，需要做充分的准备工作－管理层必须要向投资者强调公司的优势，解答他们关注的事项，争取最大的认购额18第五节发行及定价19发行人实际情况相关制度规定制作投资价值研究报告投资者需求市场条件分析累计投标询价•为首次公开发行定价是一项精密、高难度和极为敏感的平衡工作－定价过高虽可增加发行人融资额，但却给投资者留下负面印象，也会直接为后市表现带来价格压力，长远来说会影响公司未来再融资的机会－定价过低虽然能形成一个健康的后市环境，鼓励投资积极买入股票，但是却未能为发行人体现最大价值•右图为定价过程和各种考虑因素的概要及定价工作环节初步询价，确定价格区间发行人及保荐人向不少于20家询价对象进行初步询价，公开发行股数在4亿股（含）以上的，参与初步询价的询价对象应不少于50家，发行人及保荐人确定价格区间。发行人及保荐人确定发行价格及相应的发行市盈率后，会同发行价格确定依据同时报证监会备案及公告。配售公开发行数量4亿股以下，配售数量应不超过本次发行总量的20%；4亿股以上的配售数量应不超过发行总量的50%发行定价中小企业板上市的，可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。20第六节后续表现21配售时考虑营销后市表现•稳定的后市表现为发行人在资本市场树立良好的形象•在准确定价之后，还将采取一系列措施保障股价后市表现稳定保荐人和发行人在配售时应考虑保持后市流通性和长期持股之间的平衡向市场传达价值研究报告保持股票的流通性通过资本市场部为公司提供市场对公司的最新观点投资者关系后市支持依据《上市公司与投资者关系工作指引》协助发行人设立投资者关系工作职能部门，建立良好的内部协调机制、信息采集制度以及制订相关工作制度、工作规范，促使投资者关系工作走向正轨。22谢谢！23