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三鼎控股会议决策制度200X年5月三鼎控股会议决策制度目录第一章总则..............................................................................................................1第二章董事会会议制度和议事规则......................................................................1第三章总裁办公会会议制度和议事规则..............................................................3第四章专业工作会议制度和议事规则..................................................................5第五章部门会议制度和议事规则..........................................................................7第六章附则..............................................................................................................8三鼎控股会议决策制度1第一章总则第一条为规范三鼎控股会议决策制度，明确决策层、经营层和执行层的决策责任和权力，保障决策层、经营层正确行使职权，提高工作效率，促进决策科学化和民主化，制定本制度。第二条本制度所称会议决策主要包括董事会会议、总裁办公会会议、专业工作会议和部门会议的有关决策事宜。第二章董事会会议制度和议事规则第三条董事会是在董事长领导下的经营决策机构，行使集团的管理和重大决策职能。董事会通过会议形式做出决策，会议决策应以维护出资者和集团利益为行为准则，并符合集团章程规定的董事长的职权范围：(1)制定集团的经营方针、发展规划和决定年度生产经营计划；(2)制订集团的年度财务预算方案、决算方案和决定限额以下的投资方案；(3)决定集团内部管理机构设置；(4)制订集团的利润分配方案和弥补亏损方案；(5)决定集团下属企业的分立、合并、停业、变更集团形式、解散和清算等重大事项；(6)拟订集团章程，审议批准集团的基本管理制度和经营机制重要变动方案；(7)提出董事长和其他高管报酬的支付方式建议以及决定董事会人选；(8)决定聘任、解聘集团总裁、副总裁、总监等高级管理人员，决定其报酬和奖惩；(9)听取并审查集团总裁和副总裁、职能中心总监、子集团总裁的工作报告；(10)向三鼎董事会汇报工作，执行集团和集团董事会的各项决定；(11)董事会授权集团董事长决定的其他事项。第四条董事会会议的参加人员包括董事长、总裁、副总裁、职能中心总监等高级管理人员，为使董事会决策更加科学化，可以吸收一定的外部专家参加董事会。第五条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定总裁或集团其他高级管理人员召集和主持。第六条董事会会议的形式分为：季度会议、临时会议。三鼎控股会议决策制度2(1)季度会议。季度会议在每季度末的最后1周内召开，主要审议集团季度经营目标的完成情况及处理其他有关重大决策事宜。(2)临时会议。有下列情况之一时，董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议：a)董事长认为必要时；b)经三分之一以上高级管理人员联名提议时。第七条董事会会议议题在以下规定的范围内确定：(1)集团章程规定的属于董事长决策范围内的事项；(2)董事长或三分之一以上高级管理人员联名提议的事项；(3)董事长提议的决策事项；(4)集团内外部环境发生重大变化必须作出决定的事项；(5)董事会年度会议、半年度会议规定的事项。第八条董事会会议由董事会秘书承办会务事项。董事会秘书负责收集会议所议事项的议案和有关材料，经整理后提呈董事长确定会议议程及会议通知。召开定期会议，董事会秘书一般应于会议召开前5日书面通知全体董事会成员（含董事长特聘顾问），并告知董事会议的议题、议程和重要议题的原则意见。召开临时会议，董事会秘书一般应在会议召开前2日将议案及有关材料提交给高级管理人员；如遇特殊情况，可不受上述规定限制。第九条召开董事会议的通知由董事长或董事长指定主持董事会议的总裁或其他高级管理人员决定发出。董事会会议通知包括以下内容：(1)会议日期、时间、地点和会议期限；(2)会议事由及议题；(3)发出通知的日期。第十条董事会会议应有三分之二以上的成员出席方可举行。董事会会议应当由本人出席，本人因故不能出席时，可书面提交关于决策事项的倾向性意见。第十一条董事会会议实行集体决策，通过举手或书面表决形式形成决议。会议决议实行简单多数通过和董事长肯定的双重原则，即有应到会高级管理人员半数以上通过且董事长肯定方为有效；在特殊情况下董事长享有会议决议的最终裁决权。三鼎控股会议决策制度3第十二条董事会会议的召集人应保证各位董事会成员对所讨论的议题充分表达意见，董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，与会人员应以认真、负责的态度对所讨论的议题逐项明确表示意见。董事长特聘顾问应当就会议决策事项向董事会发表独立意见。第十三条董事会会议由董事会秘书负责记录，出席会议的高级管理人员，应当在会议记录上签名，并承担相应的责任。出席会议的高级管理人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录由董事会秘书签名并整理归档保存。第十四条董事会会议记录包括以下内容：(1)会议召开的日期、地点和主持人姓名；(2)出席会议人员的姓名；(3)会议议程；(4)每位出席会议人员的发言要点；(5)董事长特聘顾问的独立意见；(6)每一决议事项的表决方式和结果。(7)出席人员要求记载的其他事项；第十五条董事会可根据所议事项，邀请其他有关人员列席会议。第十六条董事会会议后，对要求保密的内容，与会人员必须保守秘密，违者追究其相关责任。第三章总裁办公会会议制度和议事规则第十七条总裁对董事会负责，其他高级管理人员对总裁负责。第十八条成立总裁办公会作为集团日常经营管理的决策议事机构和董事会的执行机构。总裁办公会由总裁担任主任，成员包括子集团总裁和总部职能中心总监等高级管理人员。第十九条总裁全面主持集团日常生产经营工作，对集团确定的战略规划和年度经营目标负有组织实施和提出调整建议的责任；根据董事长授权，总裁可在董事长授权范围内独立或召开总裁办公会会议进行决策。总裁主要权限包括：(1)集团日常经营管理决策权，包括签发日常行政、业务等文件以及根据董事会授权代表集团签署各种重大合同、协议等方面的权力；(2)对董事会经营目标和重大投资决策的建议权和董事会授权范围内的审批权；三鼎控股会议决策制度4(3)对所辖人员的人事管理权；(4)对集团各项工作的监控权；(5)对下级之间工作争议的裁决权；(6)董事会预算内的财务审批权；(7)提议召开董事会临时会议；(8)集团章程或董事会赋予的其他权力。第二十条总裁办公会会议制度是为确保总裁有效行使职权而建立的一种工作例会制度。一般每周召开一次，也可由总裁根据集团经营的实际情况决定会议周期。有下列情形之一时，应立即召开总裁办公会会议：(1)董事长提出时；(2)总裁认为必要时；(3)有重要经营事项必须立即决定时；(4)有突发性事件发生时。第二十一条总裁办公会会议由总裁召集和主持，也可由总裁指定的其他高级管理人员召集和主持。第二十二条总裁办公会会议议题在以下规定的范围内确定：(1)集团章程规定的决策事项；(2)董事长提议的决策或需要沟通协调的事项；(3)二名以上副总裁、总监等高级管理人员提议的决策或需要沟通协调的事项；(4)对集团生产经营产生重大影响必须作出决定的事项；(5)生产经营中的其他相关事项。第二十三条总裁办公会会议的参加人员包括总裁、副总裁、职能中心总监，董事会秘书以及与会议所议事项相关的部门或单位负责人可列席会议。第二十四条总裁办公会会议由集团办公室承办会务事项。第二十五条集团办公室负责收集会议所议事项的有关材料，经整理后提呈总裁确定会议议程。集团办公室一般应于会议召开前1日通知全体与会人员，并告知会议的议题、议程。如遇特殊情况，可不受上述规定限制。第二十六条总裁办公会会议的主持人应充分调动与会人员的积极性，使各位参会人员对所讨论的议题充分表达意见，与会人员也应以认真、负责的态度参与议题的讨论。三鼎控股会议决策制度5第二十七条总裁办公会会议对所议事项应做到有议有决。总裁办公会会议的议题分为决策事项和非决策事项。决策事项按照民主集中制的原则由总裁在充分听取各方意见的基础上最终做出决定。非决策事项（包括会议沟通事项和工作协调事项）则应在充分沟通和讨论之后由参会人员达成一致性的意见，达到沟通情况、权衡利弊、求同存异、解决问题的目的。第二十八条总裁办公会会议由集团办公室人员负责记录并整理归档保存，会议记录应包括以下内容：(1)会议召开的时间、地点；(2)会议主持人、出席列席会议人员、记录人的姓名；(3)会议议程与主要议题；(4)参会人员的发言要点；(5)会议所议事项达成的结果。第二十九条总裁办公会会议所议事项需要形成会议纪要下发执行的，由集团办公室根据会议记录整理成文并经总裁签发后下发有关单位或部门遵照执行。第四章专业工作会议制度和议事规则第三十条根据董事会授权，副总裁和职能中心总监协助总裁工作，并就分管工作对总裁负责。第三十一条副总裁和职能中心总监可在分管领域和董事会授权的范围内行使职权，独立或通过专业工作会议进行决策。第三十二条副总裁的主要权限包括：(1)授权范围内的经营决策权、人事管理权、奖惩决定权、工作监控权；(2)对直接下级之间工作争议的裁决权；(3)预算内的财务审批权；(4)董事会赋予的其他权力。第三十三条职能中心总监的主要权限包括：(1)授权范围内的经营决策权、人事管理权、奖惩决定权、工作监控权；(2)对直接下级之间工作争议的裁决权；(3)预算范围内的财务审核权；三鼎控股会议决策制度6(4)董事会赋予的其他权力。第三十四条专业工作会议制度是为确保总裁、副总裁、职能中心总监等集团高级管理人员有效行使职权而建立的一种工作例会制度。一般每月召开一次，也可由总裁、副总裁和职能中心总监根据分管领域的具体工作情况确定会议周期。总裁、副总裁和职能中心总监可通过专业工作会议制度对分管领域的工作进行指导、协调和做出决策。第三十五条专业工作会议包括：战略规划与经营计划评审会议、财务预算评审会议、财务分析会议、人力资源会议、企业管理会议、新产品开发会议、供应商管理评审与采购工作会议以及其他涉及多个部门的协调会议和专题会议。第三十六条专业工作会议根据业务涉及范围可分别由总裁、副总裁、总监召集和主持。第三十七条专业工作会议议题在以下规定的范围内确定：(1)总裁提议的与本专业领域有关的工作要求或其他相关事项；(2)副总裁和主管职能中心总监提议的事项；(3)多位部门或单位负责人提议的决策或需要沟通协调的事项；(4)集团高管层人员分管领域发生重大变化必须作出决定的事项；第三十八条专业工作会议的参加人员一般包括总裁、相关职能中心总监、中心下属部门负责人，以及由总裁或总监指定的具体工作人员。与会议所议事项有关的总部其他职能部门负责人或具体工作人员可列席会议。第三十九条专业工作会议由总裁指定的部门承办会务事项。该部门负责收集会议所议事项的有关材料，经整理后提呈总裁确定会议议题和议程。会议承办部门一般应于会议召开前2－4日通知全体与会人员，并告知会议的议题、议程。如遇特殊情况，可不受上述规定限制。第四十条专业工作会议的主持人应充分调动与会人员的积极性，使各位参会人员对所讨论的议题充分表达意见，与会人员也应以认真、负责的态度参与议题的讨论。第四十一条专业工作会议应努力提高会议质量和工作效率，对所议事项应迅速决断。需要决策的事项一般应由主管总裁在充分听取各方意见的基础上当场做出决定。非决策事项（包括会议沟通事项和工作协调事项）则应在分管的