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天通控股股份有限公司子公司重大事项报告制度为了加强对子公司的管理，控制子公司的经营风险，现特对子公司重大事项的决策程序进行规范。这里指的子公司包括由天通公司绝对控股和相对控股（指天通公司为第一大股东）的对外投资公司。子公司应设立董事会办公室，设董事会办公室主任，董办主任人选经母公司批准，不能随便更换，专门负责与母公司的联络，在发生下列重大事项前，应先向母公司董事会办公室及相关部门进行通报，并经母公司同意后才能实施。一、子公司对其他经营实体的长期股权投资。子公司对其他经营实体的长期股权投资在形成初步投资协议前，须经其董事会审议批准，超过子公司最近一期经审计的净资产10%的，应提交股东会审议批准。子公司联络人应将相关议案提交给母公司董事会办公室，并同时提交投资可行性分析报告，投资计划。母公司董事会办公室在半个月内会同母公司相关部门和外派人员对其内容进行调研、核实后，按照章程规定，提交母公司股东大会、董事会或总裁办公会议讨论决定。在母公司同意后，子公司依据其章程规定的程序进行投资决策，在投资实施后，应将该投资相关的法律性文件向母公司董事会办公室备案。具体流程如下：股权投资不到子公司最近一期经审计的净资产10%的，子公司经营层准备好相关资料，由联络人→母公司董事会办公室→母公司董办、相关部门、外派董监事调研→按照权限递交股东大会或董事会或总裁办公会议→反馈给子公司，子公司董事会决定→实施→母公司董办。股权投资超过子公司最近一期经审计的净资产10%的，子公司经营层准备好相关资料，由联络人→母公司董事会办公室→母公司董办、相关部门、外派董监事调研→按照权限递交股东大会或董事会或总裁办公会议→反馈给子公司，子公司董事会决议后提请股东会决定→实施→母公司董办。二、子公司重大资本性支出。重大资本性支出指一次购置一项或一批合同金额(详见附件一)或超过其最近一期经审计净资产5%以上固定资产、无形资产支出。子公司进行固定资产及无形资产投资，在达到重大资本性支出标准时，须经其股东会审议批准。子公司联络人应在签订合同前向母公司董事会办公室提交相关议案及报告。母公司董事会办公室在会同相关部门对子公司重大资本性支出进行审核后，提交母公司总裁办公会议进行审批。在母公司同意后，子公司依照其章程的规定购置长期资产，并应在购置完成后，将相关的购销合同等法律文件报母公司董事会办公室及相关部门备案。流程：子公司经营层准备好相关资料，由联络人→母公司董事会办公室→母公司董办、相关部门、外派董监事审核→递交总裁办公会议→反馈给子公司，子公司董事会决定→子公司股东会决议→签订合同→母公司董办。三、子公司主要资产的抵押、出售。主要资产主要包括：营业用厂房、办公楼，生产设备等。子公司将主要资产进行抵押、出售须经其董事会审议批准，超过其最近一期经审计资产10%的应提交股东会审议。子公司联络人应将资产抵押或出售的议案及时提交母公司董事会办公室，母公司董事会办公室在会同相关部门对其报告进行审核后，按照章程规定，提交母公司股东大会、董事会或总裁办公会讨论决定。在母公司同意后，子公司依照其章程的规定实施并应将其抵押或出售的相关法律性文件报公司董事会办公室备案。子公司经营层准备好相关资料，由联络人→母公司董事会办公室→母公司董办、分管部门、外派董监事审核→按照权限递交股东大会或董事会或总裁办公会议→反馈给子公司，子公司董事会或股东会决议→实施→母公司董办。四、子公司章程、营业地址、业务范围及子公司股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员的变更和股利分配方案的形成。子公司发生上述事项，应提交子公司董事会、监事会、股东会审议。子人公司联络人应在召开股东大会、董事会、监事会之前，向母公司董事会办公室提交相关议案，并由母公司董事会办公室提交母公司总裁办公会议进行审议。在征得母公司同意后，子公司才能发出召开股东会、董事会、监事会得通知，并应在股东会、董事会、监事会召开后将相关决议报母公司董事会办公室备案。流程：子公司经营层准备好相关资料，由联络人→母公司董事会办公室→母公司董办、分管部门审核→递交总裁办公会议→反馈给子公司→子公司发会议通知→子公司召开会议→母公司董办。此制度由母公司董事会负责解释，从母公司董事会审议通过之日起开始执行。天通控股股份有限公司董事会二ΟΟ七年八月十八日