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1证券代码：002288证券简称：超华科技编号：2011-046广东超华科技股份有限公司关于与梁健锋签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的公告一、概述广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用非公开方式向包括实际控制人之一的梁健锋在内的不超过十名特定对象发行不超过4120万股A股股票（以下简称“本次发行”），拟募集资金总额不超过人民币6.1亿元，其中梁健锋拟认购的股份数量为不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的5%（含本数）、不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的10%（含本数）。2011年10月16日，公司与梁健锋签署《广东超华科技股份有限公司与梁健锋附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。由于梁健锋为公司实际控制人之一，根据相关规定，上述交易构成关联交易。二、协议的主要内容公司与梁健锋签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：（一）合同主体：广东超华科技股份有限公司、梁健锋。其中，发行对象梁健锋及其关联方梁俊丰的基本情况如下：梁健锋，男，中国国籍，1965年9月出生，身份证号码：44030119650930****,住所：广东省深圳市。持有公司4,200万股，占总股本25.46%，现任公司副董事长兼总经理。公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2梁俊丰，男，中国国籍，1963年11月出生，身份证号码：44030119631105****,住所：广东省深圳市。持有公司5566.08万股，占总股本33.74%，现任公司董事长。梁健锋与梁俊丰为兄弟关系，截至本公告出具之日，共同持有公司59.2%的股份，共同实际控制公司。（二）认购股份的数量：梁健锋本次拟认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的5%（含本数）、不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的10%（含本数），发行完成后其持有公司股份的具体数量及比例根据实际发行情况确定。（四）认购价格：本次非公开发行股票的每股价格为不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于14.83元人民币/股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定。梁健锋同意不可撤销地按最终发行价格以现金认购相应股份,认购价格与其他发行对象一致。（五）股款的支付时间、支付方式与股票交割：在公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准且梁健锋收到公司发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。在梁健锋支付认股款后，公司应尽快为其办理股票登记手续。（六）限售期：梁健锋此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；梁健锋已出具承诺函承诺上述事项。（七）违约责任：协议一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。（八）协议的生效和终止：协议经双方签署并在满足以下全部条件后生效：协议获得发行人董事会审议通过；协议获得发行人股东大会批准；中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。如前述条件无法满足，则协议自动终止。三、备查文件3（一）公司第三届董事会第十二次会议决议公告（二）关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告（三）独立董事关于同意提交董事会审议关联交易事项的意见（四）独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见（五）公司与梁健锋签署的《附条件生效的股份认购协议》广东超华科技股份有限公司董事会二〇一一年十月十六日