股权转让框架协议

第1页共5页股权转让框架协议转让方：（下称：转让方甲）（下称：转让方乙）受让方：以下称“一方”指转让方或受让方，“双方”指转让方和受让方，“转让方”指转让方甲和转让方乙，“受让方”指。鉴于：1、年月日，转让方甲与转让方乙共同出资成立公司，注册资本人民币万元，其中，转让方甲出资人民币万元，占公司注册资本的%；转让方乙出资人民币万元，占公司注册资本的%。2、转让方同意将目标股权转让给受让方，受让方也愿意受让目标股权。一、定义除法律或本协议另有约定外，本协议中词语及名称的含义依下列解释为准：1.1目标公司：1.2目标股权：1.3日：是指工作日，即每周的星期一至星期五，节假日除外。1.4不可抗力：是指不能预见或虽可预见，但不能避免并不能克服的客观情况。该客观情况包括水灾、火灾、地震、台风、海啸及其他类似自然灾害或战争、骚乱、武装冲突及其他类似情况或事件；但并不包括政府行为对本合同的影响。1.5交割日：是指转让方将目标公司的所有原件资料移交给受让方，并销毁原有印章之日。故此，双方在平等自愿的基础上，经友好协商，达成如下协议：二、声明与保证2.1转让方保证：2.1.1目标公司系合法设立、合法存续的有限责任公司，具备持续经营的法律条件，第2页共5页转让方向受让方提供的目标公司的资料均真实。2.1.2截至交割日之前，目标公司对外不存在债权或债务。2.1.3截至交割日之前，目标公司的全部股权均不存在被质押、被查封等限制股权转让的情形或其他权利瑕疵。2.1.4截至交割日之前，目标公司与其员工不存在欠薪等或其他劳动争议或纠纷。2.1.5截至交割日之前，目标公司不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。2.2转让方声明：2.2.1转让方对本协议的签订、履行及目标公司在交割日前的债务、抵押和质押法律行为承担责任。转让方内部的意见分歧，不得作为本协议对抗受让方的理由。2.2.2受让方受让目标股权后，目标公司所有项目的权利和义务也一并由受让方享有和承担。2.3受让方保证：受让方在办理股权及公司其他事项变更登记之前符合法律规定的受让条件，并不会因自身条件的限制而影响股权转让及公司其他事项变更法律程序的正常进行。2.4受让方声明：受让方对本协议的签订、履行承担连带责任。受让方内部的意见分歧，不得作为本协议对抗转让方的理由。2.5双方一致确认：2.5.1本协议2.1、2.3中部分条款存在的瑕疵并不导致本协议的无效；有瑕疵的一方应在七日内采取补救措施，以保障协议的顺利履行。2.5.2本协议生效后，需转让方与受让方或受让方指定的第三方签订的协议（包括但不限于需公证的《股权转让协议》）可以本着互惠互利及以最小成本实现本协议根本目的的原则，对本协议约定的内容进行适当变更，但其内容和效力不得对抗本协议。三、转让对价及基本流程3.1目标股权的转让总价款为人民币。上述转让款项不含税,需转让方缴纳的税费（仅以工商注册变更登记所记载的转让价款为纳税依据）由受让方承担。3.2本协议签订时，转让方应将目标公司营业执照正副本、税务登记证、组织机构代码证及重要协议等公司正常经营的文件、资料和证照复印件一套交给受让方，并由受让方清点后书面签字确认收讫。3.3双方约定由律师事务所进行资金监管，受让方授权律师事务所在满足相应的付款条件后迳行付款给转让方。3.4本协议签订后三个工作日内，受让方应分别将转让款人民币存入律师事务所的帐户。在办理了股权变更登记手续、取得工商部门发出的收文回执时，即应将转让款人民币叁仟万元（￥30，000,000.00）直接划入转让方指定的帐户。（详见三方监管协议）3.5在完成变更股权的工商登记后，即受让方取得变更了法定代表人的营业执照当日，律师事务所即应将余下的股权转让款人民币直接划入转让方指定第3页共5页的帐户。3.6受让方必须自领取变更了法定代表人的营业执照当日起个月内将剩余股权转让款人民币支付至转让方指定的账户。3.7目标公司的章程、董事、监事、法定代表人等应依受让方的要求在进行股权变更时一并变更，受让方应在3.4的资金监管时对所有变更的内容进行确认。3.8在领取新的营业执照后三天内，转让方应负责将目标公司的营业执照正副本原件、税务登记证原件、机构代码证原件、公章、财务专用章、银行预留印鉴卡等所有公司正常经营的所有文件、资料和证照交给受让方，并须经受让方清点后书面确认收讫。3.9双方在履行3.8时，应同时声明原有印章作废并销毁之，由受让方申请变更印章。四、双方的义务4.1转让方的义务。4.1.1转让方应负责将目标股权过户到受让方或受让方指定的第三方名下的工作。4.1.2转让方负责承担目标公司截止3.8完成日之前的全部债权债务。4.1.3依照本协议约定完成目标公司控制权的交接工作，具体交接工作和程序以目标公司现有的材料为准。4.1.4本协议约定应由转让方承担的其他责任及义务。4.2受让方的义务。4.2.1依照本协议约定的时间和金额支付股权转让价款。4.2.2配合转让方签订具体的《股权转让协议》、办理公证和申请工商变更登记手续，在转让方通知办理相关手续时，受让方应予以配合。4.2.3本协议约定应由受让方承担的其他责任及义务。4.2.4在本次股权转让过程中发生的公证、工商变更登记费用，全部由受让方承担。4.3在本协议签订之日起七日内，转让方应与受让方共同完成股权转让的全部法律文件。五、保密条款5.1在本次股权转让中，双方对所了解的全部资料，包括但不限于双方的经营情况、财务情况、商业秘密等全部情况，双方均有保密的义务，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或适用。5.2双方在对外公开本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受损害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。六、违约责任第4页共5页6.1本协议签订后，双方任何一方拒不依约履行转让或受让约定、或者以其行为表明恶意阻碍交易完成的，或者有其他根本违约情形的，守约方可要求违约方继续依约履行，亦可要求解除协议。无论继续履行或解除协议，违约方均应赔偿因此给守约方造成的损失。6.2如受让方违约，致使本协议约定的交易不能完成，则受让方应向转让方支付违约金人民币。如转让方违约，或者其他行为，致使本协议约定的交易不能完成，则转让方应向受让方支付违约金人民币。6.3受让方必须按本协议的约定，按时、按额将股权转让款进行资金监管或支付给转让方。如受让方不按时履行，则每拖延一天，受让方应按监管金额或拖欠金额的千分之一向转让方支付违约金。如因受让方违约给转让方造成损失，受让方支付的违约金金额低于实际损失的，受让方必须另予以补偿。七、不可抗力7.1甲、乙双方对因不可抗力造成的部分或全部不能履行协议不负责任。但应在条件允许下采取一切必要措施以减少该等损失。7.2遇有不可抗力的一方，应在48小时内将事件的情况以信件或电报（电传或传真）等书面形式通知另一方，并在事件发生后7天内，向另一方提交协议不能履行或部分不能履行或需要延期履行理由的报告。八、送达8.1双方一致确认，本协议签订、履行过程中，以及与本协议签订、履行相关的一切文件之送达，以如下送达方式为准。转让方的送达地址：联系人：联系电话：受让方的送达地址：联系人：联系电话：8.2送达方依上述送达地址（联系人、联系电话）向受送达方寄发通知、短信及其他文件，该等文件若因送达地址（联系人、联系电话）的问题而无法送达、无法及时送达或无法正确送达，由此引起之一切法律责任，由受送达方承担。8.3双方上述送达地址（联系人、联系电话）之任何变更，均应以书面形式及时通知对方，对方于该书面通知上签字确认后，该变更方视为有效。九、法律适用和争议解决第5页共5页9.1本协议适用中华人民共和国现行法律。9.2本协议履行过程中，若发生纠纷，双方应协商解决，协商不成的，双方同意将纠纷提交深圳仲裁委员会仲裁裁决。9.3因适用本合同第9.2条约定解决争议而发生的费用（包括但不限于律师费用），违约方应赔偿守约方，但费用最高不得超过争议标的额的30%。十、担保条款10.1目标公司同意为受让方履行本协议提供担保，担保的金额仅限于转让方应取得的股权转让款而又没有实际取得的数额、违约金和其他因追索拖欠股权转让款而发生的全部诉讼费用（包含律师费等）。10.2鉴于目标公司将办理股权变更等工商变更手续，并将对原有印章进行变更，在本协议签订时，担保人处应由受让方确定的目标公司的法定代表人签字并加盖公司旧的印章。受让方对此予以认可，并须出具同意目标公司进行担保的股东会决议（原件）给转让方，同时在取得新的公章后三日内在本协议中对目标公司的担保行为盖章确认。十一、其他11.1本协议有未尽事宜或因情势变更，双方可协商签订补充协议，补充协议内容与本协议有冲突的，以补充协议内容为准。11.2本协议自双方签字按印之日起生效。11.3本协议一式份，双方各执份，均具有同等法律效力（以下无正文）转让方：受让方：担保人：年月日于深圳市