科创板股票上市规则讲解

1科创板股票上市规则讲解科创板公司监管部2019年7月Page2目录2第二部分：信息披露一般规定1第一部分：《科创板股票上市规则》的制定思路3第三部分：应当披露的交易—重大交易5第五部分：定期报告4第四部分：应当披露的交易—关联交易Page3第一部分《科创板股票上市规则》的制定思路Page4合理设置科创企业信息披露重大性原则更加重视经营信息的披露、更加重视风险提示坚决防范通过信息披露炒作股价提升信息披露弹性，规则更灵活、更友好以信息披露为中心，通过信息披露传递价值、揭示风险。第一部分《科创板股票上市规则》的制定思路Page5第一部分《科创板股票上市规则》的制定思路股价敏感信息和决策有效性信息；允许自由裁量与建立监管标准之间的判断和博弈；避免冗余信息，降低信息披露成本，提高有效性。重大性判断针对科创板公司可能存在的轻资产特点，对接科创板上市条件，在第七章重大交易、关联交易的披露及股东大会审议标准中增加市值指标。针对科创板公司上市时可能尚未盈利的情况，规定未盈利企业重大交易豁免适用利润类指标。从严监管关联交易，适度扩展了关联人的认定范围，并对关联交易披露及审议指标予以适当调整。将现行的成交金额/净资产指标，调整为成交金额/总资产或市值。同时，将披露标准从0.5%下调至0.1%，将应当提交股东大会审议通过的标准从5%下调至1%。量化标准一、重大性原则Page6第一部分《科创板股票上市规则》的制定思路科创企业应当结合公司所属新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保或生物医药等高新技术和战略新兴行业特点，通过定期报告和临时公告，披露行业发展状况及技术趋势、公司经营模式及核心竞争力、研发团队和研发投入等重要信息。特别规定方面，强调了公司进入新行业或主营业务发生变更的专项披露要求。强化行业信息披露针对科创类上市公司日常经营过程中可能遭遇的重大经营风险，提出相应的披露要求。具体包括未盈利公司的风险披露要求、业绩大幅下滑公司的风险披露要求、知识产权与重大诉讼仲裁等重大风险披露要求。此外，还要求上市公司在年度报告和临时公告中披露其他可能对公司行业核心竞争力和持续经营能力产生重大不利影响的风险事项。突出经营风险披露近年来，上市公司控股股东股权质押风险频频爆发，对上市公司控制权、日常经营活动以及股票二级市场交易可能产生严重负面影响。针对这一情况，《上市规则》在第九章应当披露的其他重大事项中，单设股份质押一节，对质押事项的信息披露进行明确要求。增加股权质押高风险情形的披露二、更加重视经营信息的披露、更加重视风险提示Page7三、坚决防范通过信息披露炒作股价上市公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策，但不属于本规则要求披露的信息，可以自愿披露。自愿性上市公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。审慎性上市公司和相关信息披露义务人披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。一致性第一部分《科创板股票上市规则》的制定思路Page8第一部分《科创板股票上市规则》的制定思路上市公司和相关信息披露义务人适用本所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向本所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。调整适用上市公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。媒体报道澄清上市公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。新闻发布披露要求四、增加信息披露弹性，规则更灵活、更友好Page9•第一章总则•第二章股票上市与交易•第三章持续督导•第四章内部治理•第十四章日常监管和违反本规则的处理•第十五-十六章释义和附则大股东、董监高、保荐人罚则和附则总则、股票上市与交易上市公司信息披露事项•第五章信息披露一般规定•第六章定期报告•第七章应当披露的交易•第八章应当披露的行业信息和经营风险•第九章应当披露的其他重大事项•第十章股权激励•第十一章重大资产重组•第十二章退市•第十三章红筹企业和境内外事项的协调《科创板股票上市规则》Page10第二部分信息披露一般规定Page111、重大性原则5.1.1上市公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对上市公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（简称重大事件或者重大事项）。解读：科创板首次将投资决策影响作为重大性判断标准之一，为上市公司判断相关信息是否重大应披露事项提供了更明确的标准，也为交易所后续采取监管措施或纪律处分提供了规则依据。尤其是相关事项属于市场热点题材、处于市场高度关注的热点时期，上市公司应当审慎判断，并及时履行相关的义务。典型案例一、信息披露基本原则（1/2）第二部分信息披露一般规定2、上市规则5.1.2：真实、准确、完整、及时、公平。3、上市规则5.1.5（完整性）上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对上市公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。解读：科创板企业在行业特征、治理结构、业务模式、风险状况等方面具有特殊性，投资者信息获取、理解上可能存在一定的门槛，上市公司充分信息披露并提示风险对投资者决策尤为重要。因此，科创板上市规则明确要求上市公司充分披露对上市公司有重大影响的信息，充分揭示可能产生的重大风险。Page12案例：未从对上市公司股票交易价格产生较大影响判断是否应当履行信息披露义务2018年，某上市公司向国家市场监督管理总局备案了旗下合资品牌汽车召回计划，决定召回部合资品牌车辆，共计3,326,725辆。该上市公司最近一期经审计净资产值为2253亿元，净利润344亿元。该上市公司董秘认为，上述汽车召回事项远未达到净资产的10%，因此无需对外披露。事后，该公司股价开盘后跌停。Page134、上市规则5.1.6（公平性）上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。上市公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。解读：科创板上市公司的业务技术领域复杂，投资者关系管理活动可能相对于传统企业来说会更为频繁，因此，科创板上市规则强调，上市公司和相关信息披露义务人不得通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式提供公司尚未披露的重大信息，进一步规范了上市公司投资者关系活动中常见的信息披露公平性问题。典型案例一、信息披露基本原则（2/2）第二部分信息披露一般规定5、上市规则5.1.7（及时性）上市公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。解读：“董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项”通常是最早触发信息披露的时点，但在谈判阶段相关事项一般不确定性较大，此时披露可能损害公司利益或误导投资者，导致该条规则无法完全适用。科创板上市规则对此做出了明确的规定，在信息保密的前提下可以暂缓披露，对于上市公司规则运用更为友好。Page14案例：未履行信息披露公平性原则2019年1月16日，某上市公司召开股东大会，公司董事长在会上透露公司2018年税后利润为260亿元。当晚，公司发布业绩预告，披露公司2018年业绩。2019年1月17日，该公司收到深交所发出的关注函：上市公司及相关信息披露义务人在指定媒体公告之前，不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。注：根据《科创板股票上市规则》5.4.3，上市公司可以在非交易时段对外发布应披露的信息，但公司应当与下一交易时段开始前披露相关公告。第二部分信息披露一般规定Page15针对科创板上市公司高科技、创新等特点，科创板上市规则更加注重投资者实际信息获取需求以及上市公司及信息披露义务人的实际信息披露情况，明确了行业信息披露、分阶段披露、自愿信息披露、浅白语言等一般规定要求。典型案例同时，在信息披露规则适用方面，科创板上市规则还做出了更具弹性的规定。二、信息披露一般要求（第五章第二节）第二部分信息披露一般规定Page16案例：信息披露晦涩难懂、误导投资者BQL公司年报信息披露：1、通过以“算法+芯片的深度整合”为发展方向，不断研发计算机视觉算法和驾驶辅助系统的底层技术，打造具备信息分析、提取、处理的智能决策能力，向无人驾驶领域、智能网联汽车领域延伸发展。2、凭借在精密光机电成像+仿生智能算法的全面积累，公司向VR技术领域延伸，并在VR领域研发出跨界创新的智能终端——VR手机。该款手机的发布标志着智能手机从平面拍摄时代向空间拍摄时代的颠覆性推进。实际业务：车载摄像头、手机摄像头公司现状：暂停上市第二部分信息披露一般规定Page17三、信息披露监管方式第二部分信息披露一般规定上市规则5.3.1、5.3.3：科创板确定了以披露文件、提出问询等方式，进行信息披露事中事后监管的信息披露监管方式，并贯彻刨根问底的监管逻辑；对于披露事项涉及重大复杂、无先例事项的，将会实施事前审核。上市规则5.3.6：在赋予科创企业更多的披露自由度、更灵活的披露方式以及营造更友好、适宜发展的信息披露制度环境的同时，也对上市公司信息披露的内容和质量提出了更高的要求，对于公司公告屡次出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形的，“直通车”业务会被交易所暂停使用。典型案例：HQKJPage18上市规则第5.4.3通过媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的重大信息应当在非交易时段进行，并且应在下一交易时段开始前披露相关公告。此时，上市公司应当及时与媒体相关人员提前做好沟通，新闻稿推送放在下午收盘后进行。四、信息披露管理制度第二部分信息披露一般规定Page19第三部分应当披露的交易重大交易Page20第三部分重大交易一、重大交易包含的事项1、购买或者出售资产；2、对外投资（购买银行理财产品的除外）；3、转让或受让研发项目；4、签订许可使用协议；5、提供担保；6、租入或者租出资产；7、委托或者受托管理资产和业务；上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。10、提供财务资助；9、债权、债务重组；11、本所认定的其他交易8、赠与或者受赠资产；Page21基础指标•资产总额/总资产、交易的成交金额/市值、交易标的净资产/市值、交易标的营业收入/营业收入、交易利润（收益）/净利润、交易标的净利润/净利润•净资产和净利润均指归属于母公司的净资产和净利润（释义）•不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为（7.1.1）•例外：特别重大合同（7.1.15）第三部分重大交易Page22披露标准（7.1.2）•总资产、净资产、成交金额10%以上；•主营收入10%以上且绝对金额超过1000万元；•利润10%以上且绝对金额超过100万元。股东大会标准（7.1.3）•总资产、净资产、成交金额50%以上；•主营收入50%以上且绝对金额超过5000万元；•利润