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强生大宝并购案分析[大][中][小]作者：不详来源：中国人民大学管理学精品课程网2008年7月30日，强生（中国）投资有限公司（下面简称强生公司）正式收购了北京大宝化妆品有限公司（以下简称大宝公司）的全部股权，大宝化妆品有限公司将成为强生（中国）投资有限公司的全资子公司。这次的23亿元的高价整体收购是继小护士、北京奥奇、北京紫罗兰、羽西等中国化妆品知名品牌被收购之后，又一中国日化企业被收购案例，并创下中国日化行业并购第一高价。案例描述及分析一、大宝强生并购案时间进程2006年8月强生出台拟购大宝计划，雅芳、上海日化等多家公司随后表明将参与竞购。为此大宝公司首次表态：并购并非卖厂。大宝并购案正式进入人们视野。2007年2月27日，国有控股企业大宝在北京产权交易所挂牌转让100﹪股权，包括83．42%国有股和大宝职工持股会持有的16．58%股份，挂牌价格23亿元。2007年3月26日，大宝挂牌截至。联合利华有意参与并购。3月27日，挂牌信息撤下，联合利华最终失利。2007年4月，在外界一片猜测声中，大宝表示暂不公布并购计划。但外界有消息称强生已就员工安置等其他具体问题与大宝达成初步协议。2007年6月，因价格问题，强生与大宝并购案出现分歧。联合利华进入争夺。随后又传出强生退出并购，宝洁公司欲接手此案的消息。2007年9月底，历时近半年的大宝并购案终于水落石出。强生达成与大宝公司的协议，静待商务部批审。2007年11月21日，商务部就强生收购大宝一案进行听证。资生堂、宝洁、联合利华及隆力奇等国内外知名化妆品品牌参加听证。2008年7月30日，历时两年的大宝并购案以强生确认以23亿元收购大宝结束。二、大宝介绍（一）公司简介一提起大宝，人们总会想起那两句脍炙人口的广告语“真情永不变，大宝天天见”、“要想皮肤好，早晚用大宝”。大宝系列化妆品1985年诞生至今，适应了不同时期、不同层次的消费需求，已陆续形成护肤、洗发、美容修饰、香水、特殊用途共五大类100多个品种。“大宝”原是北京三露厂创立的化妆品品牌，1999年三露厂进行了股份制改造，成立北京大宝化妆品有限公司，其中三露厂作为控股股东占大宝公司83．42%的股份，大宝管理层和职工持股共占16．58%的股份。也正是通过职工持股，调动了大宝职工的积极性，从而使大宝产品连续多年稳居国内化妆品第一品牌的宝座，这也奠定了大宝今天的江湖地位。大宝首先是我国专业生产化妆品的大型国有骨干企业，其次是内资中最为知名的化妆品品牌。在其发展的十几年间，通过以零售促批发、建立大宝专柜等方式，在全国各大城市的大中型商场建立了几百个专柜和数千个经销点，全面实现了对全国一、二、三级市场的覆盖，成为国内化妆品企业中渠道铺设的翘楚。据不完全统计，近几年来，大宝化妆品每年的销量都在一亿瓶以上，每10个中国家庭中就有2个家庭在使用大宝产品。经过20多年的发展，大宝品牌目前已成为中国化妆品行业中销量排名第一的品牌。（二）并购前状况大宝虽然拥有庞大的销售网络，市场覆盖面广，但其在管理制度及市场营销方面上存在不足。首先，大宝采取的是典型的区域代理经销制，即由代理商买断产品，在各自的区域内推广市场进行销售配送，一定程度上造成了市场中大宝渠道管理的不力和价格的不统一。即大宝的最终售价是完全受卖场左右的。其次，大宝对其地地方上的代理商并没有管理制度，也没有制约能力。大宝一度由于市场渠道开发过快，出现了库存高、在制品储备高、生产周期长、不能及时交货，尤其是对异地销售分公司的产品库存及资金不能有效控制等现象。在竞争中对市场销售量的过于重视，使大宝没有耐心在后续发展中完成对渠道和配送体系的完善。大宝的渠道不仍属于传统的铺货方式，物流配送体系乏善可陈，市场后续服务支撑不力。再加之销售价格不确定，串货现象时有发生，其品牌形象也因此受到很大影响，销售业绩近几年来差强人意。在经历了上世纪90年代的辉煌之后，大宝的品牌知名度仍在，但销售业绩却处于停滞不前的状态。行业协会提供的调查数据显示，2005年大宝销售额为7．8亿元，占全国化妆品市场份额的1%，2006年其销售额进一步下滑到6．76亿元。在多年占据内资护肤品企业界销量第一的位置之后，近两年来，大宝的市场份额从百分之十几迅速萎缩到百分之一，中高端的化妆品利润率一般都在10%～30%左右，而大宝却仅维持在2%左右。大宝如果不在产品市场定位和售价上做出调整，单纯以量的增长已近极限。（三）并购动机由于渠道管理跟不上所导致的上述问题，反过来又使大宝在定位、价格调整和利润维持方面明显疲软。再加之大宝的多元化发展对于企业精专化发展的不利影响，后续研发力量的缺乏，营销能力与已逼近国内的对手相差悬殊，自身市场管理方面积累不足，使其对未来发展仅靠自身力量突围不抱有信心。因此需要寻求外力。两年前，在国内一家主流媒体上，大宝还宣称以“高质量、低价位、面向大众”的经营特点，作为民族企业要坚持发展下去。大宝最初的出售消息也表示，大宝最初只想出售产权的51%。很显然，整体出售并不是大宝由来已久的打算，而是目前面临现实的发展困境所做出的决定。从强生角度看，日化行业技术含量不高，而此类产品体量小，整体来说储存、物流、配送在实际运作中并不是很难，因此，可以说其对大宝这样的企业在原材料采购、物流配送、渠道建设方面拥有很大的兼容性。并购后，强生完全能够利用现有的物流配送资源收纳大宝，并有效地降低成本，提高运营效率，特别是对开拓三级、四级市场具有重大的意义。同时，大宝会对强生还很单薄的成人护理用品生产线进行大规模的扩充，使强生在短时间内提升同业多元化水平，这也是日化企业做大的常用手段。大宝缺少的是资金、技术和管理理念，强生是出于补足产品线的考虑，看好的是大宝的品牌和渠道。低端化妆品是很容易研发的，但培育一个成熟的终端却很花时间，收购大宝无疑走了捷径。强生应是在原有渠道上巩固，然后进行品牌提升。目前，化妆品行业竞争特别是中低端的竞争使企业利润微薄，而过长的销售渠道和多层次的物流配送又进一步摊薄利润。所以，简化通路，提高网络掌控能力，完善物流配送体系让产品以更快的速度和合理的价格与消费者对接，是企业必须面对的课题。而在这一点上，强生确实有力消化大宝。三、强生介绍（一）公司简介美国强生（Johnson&Johnson）：成立于1887年的美国强生公司是世界上规模大、产品多元化的医疗卫生保健品及消费者护理产品公司之一。强生作为一家国际性大型企业，生产并推广高品质健康产品和健康服务。产品畅销于175个国家地区，生产及销售产品涉及护理产品、医药产品和医疗器材及诊断产品市场等多个领域。至今在全球范围遍布57个国家，共建有230多家分公司，拥有11万6千余名员工，是世界最具综合性、分布范围最广的健康护理产品制造商、健康服务提供商。自1985年强生在中国成立第一家合资企业以来，随着业务不断发展，先后共建立起数家分公司和机构。如今，强生在中国共有员工6，000余名，同心协力，促进着中国人民健康事业的发展。强生在中国的企业在销售产品和研究方向各有不同的市场重心，从婴儿健康护理品、女性卫生用品、成人护肤品与创伤护理品，到专业医学角度的医疗器材、临床诊断，医药产品等。（二）并购前状况2007年和2008年1月份全国重点大型零售商场化妆品品牌的销售监测资料显示，尽管强生拥有强生婴儿、可伶可俐、露得清等多个品牌，产品涉足护肤品、彩妆、美容美发、香水、洗护发等多个领域，几乎覆盖了化妆品行业的每个细分市场，但在每个细分市场上，强生公司旗下各个品牌的市场综合占有率都未能进入前十位。由此来看，强生公司在中国化妆品市场上所取得成绩实在难以与其雄厚的实力相匹配。可以这样说，在中国化妆品市场的开拓和培育方面，强生远远地落在宝洁、欧莱雅、联合利华、资生堂等企业的后面。一言以蔽之，强生公司在中国护肤品市场乃至于整个化妆品行业中都缺乏令其满意的品牌和产品。由此可见，强生在华发展的道路并不平坦。强生自1985年便进驻中国。但直到现在，大多数中国人心智中的强生，还停留在婴儿护理产品上。其实，美国强生品牌已逾百年，是世界上最具综合性、产品最为多元化的医疗卫生保健品及消费者护理产品供应商。强生在国际上的优异表现，并没有让它在中国实现飞跃性的全面发展。从1998年强生（中国）投资有限公司成立起算起，强生公司在中国化妆品市场已经拼杀了十年之久，然而所获甚少。到了如今，化妆品行业内市场竞争格局已经十分稳定，新进入者在低端产品、大众化产品、中高档等各细分市场上都必将面临着严酷的竞争。在强生看来，要想在华赶超其他跨国日化巨头，最佳、最快捷的办法就是收购一个本土品牌，扩大自己的品牌延伸度及渠道覆盖率。大宝无疑是强生实现这一战略目标的最佳选择（三）并购动机从多个方面来看，强生并购大宝都是一场相当划算的生意。第一，从公司层战略上讲，如何开拓二三线城市的中低端市场是强生公司寻求的主要目标。大宝产品定位低端，在二三级以及农村市场拥有良好口碑，而强生主要产品定位中高端，渠道网络也集中在大中城市，正好形成渠道互补。借道大宝，强生可以更迅速、更有效地开拓中小城市及农村市场。从大宝的品牌“家底”来看，尽管近年来有所萎缩，但还算殷实。大宝每年还可以贡献5000万左右的净利润。更重要的是，大宝品牌的知名度和美誉度都相当不错，在当下市场中即使不赚，也不可能赔本。大宝的终端资源相当丰富，它在全国拥有350个商场专柜和3000多个超市专柜。如此庞大的终端资源，不论是让大宝继续沿用，还是“曲线变脸”，铺上强生旗下其他品牌与产品，都是一笔巨大的市场财富。因此，对于强生公司来说，全资收购大宝确实是可以借重的方式。不管怎样说，强生公司满足了大宝公司出价要求，得到了一个每年净利润稳定在四、五千万元的“现金牛”企业；而且，还可以借助于大宝的品牌和渠道来进行额外的营销。若此，强生公司何乐而不为呢?第二，从事业层战略上讲，强生收购大宝首先是进攻国内化妆品市场获取战略机会，购买未来的发展机会。分析起来有如下三个原因：一，直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；二，减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。三，获得高能量市场力的运用，两个企业采用统一价格政策，使收益高于竞争时的收益，例如大量信息资源可用于披露，如会计收益数据可用以说明企业盈利能力；可被用于评价行业盈利能力的变化等。其次，强生大宝结合可发挥协同效应。无论从生产领域，财务领域，人力领域还是市场领域来看，强生所获得资源支付的成本与独立构架渠道，开启市场，塑造品牌相比要相对便利和划算。因为在生产领域，可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用的生产能力；在市场领域，同样可产生规模经济性，是进入市场的重要途径，并且还能够与自有网络结合构架更为广泛和健康的销售分布网，大力加强市场控制力；在财务领域，充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力；在人事领域，吸收关键的管理技能，使多种研究开发部门融合。再次，可以提高管理效率。随后获得规模效益，在保持整体产品结构不变的情况下，管理费用大范围分摊，单位产品管理费用降低，节约成本，增加利润，便于集中人、物和财致力新技术、新产品开发。最后，其目的是为了扫清进入行业和市场的障碍，获得优先权。因为强生是全资收购大宝，拥有了对于大宝品牌及其他资源的绝对支配权，也就从根本上避免了各种可能的问题纠纷。但是，这并不代表强生整合大宝会一帆风顺。如何整合大宝，如何调整自己的品牌营销体系，是强生面临的更为棘手的难题。只有到了品牌整合成功的那一天，才能宣示这场并购的完美成功。四、并购之后情况（一）员工安置在宣布收购大宝的当天，强生就表示大宝员工依然是原大宝母公司——北京三露厂的雇员，继续服务于大宝品牌，其作为国有企业员工的权利和福利将被完整保留。同时，按照双方签署的协议规定，没有获得新公司工作职位或者不接受新公司工作职位的三露厂员工，将继续作为三露厂的员工，获得三露厂的雇佣。交易的条款中包含了一份全面的员工安置方案，已得到大宝职工代表大会的全票通过。并且强生方面承诺，“大宝采取劳务输出的方式，3