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***基金管理有限公司设立申请材料之八公司章程（草案）1***基金管理有限公司设立申请材料公司章程（草案）***基金管理有限公司设立申请材料之八公司章程（草案）2目录第一章总则.....................................................3第二章经营范围及宗旨............................................4第三章股东与股本................................................5第四章注册资本的增减............................................6第五章股权转让.................................................7第六章股东的权利与义务..........................................7第七章股东会...................................................9第八章董事和董事会.............................................11第九章监事....................................................19第十章总经理..................................................21第十一章经营管理及关联交易....................................27第十二章财务、会计和利润分配..................................31第十三章合并和分立............................................33第十四章解算和清算..........................................33第十五章本章程的修改...........................................35第十六章附则...................................................36***基金管理有限公司设立申请材料之八公司章程（草案）3第一章总则为维护***基金管理有限公司（以下简称“公司”）、基金份额持有人、股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《证券投资基金管理公司管理办法》和《证券投资基金管理公司治理准则》（试行）等法律法规，制订本章程。第一条公司是依照《公司法》、《基金法》和其他有关法律、行政法规的规定设立的有限责任公司。第二条公司名称中文全称：***基金管理有限公司公司名称以中国证券监督管理委员会下简称“中国证监会”，批准为准。第三条公司住所XX市XX区XX路XX号XX层第四条依法履行批准或报告程序后，公司可在中国境内外设立子公司、分公司或其他分支机构。第五条公司注册资本为人民币*亿(￥******)元，应于公司设立日前一次性缴足。第六条公司为永久存续的有限责任公司。第七条董事长为公司法定代表人。第八条公司股东以其认缴出资额为限对公司承担责任。公司以其全部财产对其债务承担责任。***基金管理有限公司设立申请材料之八公司章程（草案）4第九条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程是确定公司与其他利益相关主体之间关系的基本规则以及保护这些规则得到具体执行的依据。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第十条本章程所称高级管理人员指公司的董事长暨法定代表人、总经理、督察长、副总经理以及实际履行上述职务并经总经理聘任的、中国证监会核准的其他人员。第十一条本章程内容与法律、行政法规、中国证监会规定的强制性内容不一致的，以法律、行政法规以及中国证监会规定为准。当章程内容与涉及股东与公司之间权利义务的其他协议、合同相冲突的，以章程为准。第二章经营范围与宗旨第十二条公司的经营宗旨公司必须遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，依照恪守诚信、审慎勤勉、忠实尽责的原则，以专业经营方式管理和运用基金资产，遵循基金份额持有人利益优先、公平对待公司管理的不同基金财产和客户资产的原则，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任，为基金份额持有人谋求最大利益，从而使公司稳步、健康发展。第十三条公司的经营范围（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；***基金管理有限公司设立申请材料之八公司章程（草案）5（四）特定客户资产管理；（五）中国证监会许可的其他业务。第三章股本与股东第十四条公司共有两名股东。股东名册及出资如下：甲方：[自然人姓名]身份证号码：住所：乙方：[机构股东名称]注册资本：人民币***元整住所：[]法定代表人：[]第十五条公司股东全额支付其注册资本出资额后，公司应负担费用聘请中国注册会计师进行验资并出具验资报告。公司成立后，公司需向股东签发加盖公司公章的出资证明书。出资证明书应载明以下各项：（一）公司名称；（二）公司成立日期：（三）公司注册资本；（四）股东名称及其缴纳的出资额与出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。***基金管理有限公司设立申请材料之八公司章程（草案）6第十六条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号；记载于股东名册的股东，依股东名册主张行使股东权利。第十七条自公司成立之日起，公司股东不得将其认缴的出资（所持股权），以任何形式设立任何担保。第四章注册资本的增减第十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规定，经股东会决议批准，公司可增加其注册资本。公司增加注册资本，股东必须以货币资金实缴。经股东会批准，公司可实行员工持股计划，建立长效激励约束机制。第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会决议批准，公司可减少其注册资本。公司减资后的注册资本额不得低于法定的最低限额，并应按照《公司法》的规定履行相应的程序。第二十条公司所作的任何增资或减资，均须依法提交中国证监会批准或履行报告程序。第五章股权转让第二十一条除非为执行法院裁决，或法律法规另有规定，或经中国证监会批准，***基金管理有限公司设立申请材料之八公司章程（草案）7公司主要股东自经中国证监会核准其持股并办理工商登记之日起三年内不得转让其持有的部分或全部公司股权。第二十二条公司的股权转让必须根据本章程的规定进行，并且符合监管部门的有关要求，获得中国证监会的批准。第二十三条在获得中国证监会对股权转让的批准后，公司应在公司登记机关办理股权变更手续。股权变更登记完成后，转让股权的股东应当交还公司原先出具的出资说明书。第六章股东的权利和义务第二十四条公司股东享有以下权利（一）根据所持有股权获得红利及其他利润分配；（二）依法对公司重大事项作出决议；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询：（四）根据法律、法规以及本章程规定转让其持有的股权；（五）根据法律、法规以及本章程规定获取下列信息：1．本章程；2．股东名册；3．董事会会议决议；4．公司年度报告；5．公司财务会计报告。股东有权按照本章程第一百一十五条的规定查阅公司会计账簿。***基金管理有限公司设立申请材料之八公司章程（草案）8股东需要对公司进行公司法规定以外检查的，应当经公司董事会同意，以公司董事会的名义进行。（六）在公司终止或进行清算时，按照出资比例参与公司剩余财产的分配；（七）法律、法规以及本章程授予的其他权利。第二十五条公司股东承担以下义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司的利益；不的滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东滥用股东权利给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用股东权利给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（二）按规定的方式缴纳认缴出资额：（三）应当依法严格履行出资义务，不得以任何方式虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资，不得以任何形式占有、转移公司资产；（四）不得要求公司为其或者其他机构、个人提供融资或者担保（经中国证监会批准为公司所管理的保本基金担保除外）及进行不正当关联交易；（五）股东应直接持有公司股权，不得为其他机构和个人代为持有股权，不得委托其他机构和个人代为持有公司股权；（六）不得越过董事会直接任免公司的高级管理人员；不得违反公司章程规定干预公司的投资、研究、交易等具体事务以及公司员工选聘等事宜；（七）不得直接或者间接要求公司董事、经理层人员及公司员工提供基金投资、专户投资、研究等方面的非公开信息和资料；（八）不得利用提供技术支持或者通过行使知情权的方式将所获得的非公开信息***基金管理有限公司设立申请材料之八公司章程（草案）9为任何人谋利，不得将此公开信息泄露给任何第三方；（九）当突发事件影响公司经营稳定时，公司股东应当按照有利于保护基金份额持有人利益原则通过召集有关当事人等方式妥善处理有关事宜，并按照中国证监会的要求承担相应的责任；（十）出现法律法规规定应通知公司的情形时，立即书面通知公司；（十一）根据法律、法规以及本章程应承担的其他义务。第七章股东会第二十六条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针：（二）选举与更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事报告；（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案：（六）审议批准公司的利润分配方案与弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决定；（八）对增加新股东及股东数量的变更作出决定；（九）对公司合并、分立、组织形式、解散和清算事项作出决定；（十）对更改公司名称作出决定；（十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他***基金管理有限公司设立申请材料之八公司章程（草案）10事项。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十七条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第二十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十九条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。定期会议应每年召开1次，并于上一年会计年度完结之后三个月之内举行。临时会议由代表1／4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1／3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。第三十条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。第三十一条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。第三十二条股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。***基金管理有限公司设立申请材料之八公司章程（草案）11第八章董事和董事会第三十三条公司的董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，其任职资格必须符合《公司法》、《基金法》、《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》及其他法律法规的有关规定，其任免应向中国证监会报告。第三十四条董事的任期为三年，经股东会再次选举后可以连任。董事任期从股东会决议通过之