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关于特定客户资产管理业务申请材料之九投资管理制度C基金管理有限公司(筹)关于特定客户资产管理业务申请材料特定客户资产管理业务投资管理制度关于特定客户资产管理业务申请材料之九投资管理制度9-6-1第一部分总则第一条为加强C基金管理有限公司(以下简称“公司”或“C基金”)特定客户资产管理业务(以下简称“特定资产管理业务”)投资管理的规范性,在有效控制风险的前提下,确保资产委托人的合法权益,根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律法规的规定,结合本公司具体情况,特制定本制度。第二条本制度中所指投资对象包括现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品。第三条为了有效防范利益输送,完善特定客户资产管理业务“防火墙”制度的建立,在特定客户资产投资管理方面,实行三级投资决策体系,明确各级投资决策主体的职责和权限划分,通过实行专户投资决策委员会审议决定、特定客户资产管理业务与公募基金业务分开决策、分级授权,专户投资部总监监督落实,专户投资经理具体实施三级投资决策体系,从业务流程环节来保证特定客户资产管理业务投资决策的相对独立性,保障“防火墙”制度的有效。第四条特定客户资产投资管理应遵循以下基本原则:1.合法性原则:特定客户资产投资必须严格遵守有关法律法规,自觉维护资本市场的正常运作秩序;2.一致性原则:特定客户资产的运作应与资产管理合同中的规定和要求相一致;3.诚实信用原则:投资管理应以诚信为基础,以客户的利益为根本;4.公平交易原则:保证所有公募基金和特定客户资产在研究、投资、交易的过程中得到公平对待,防范利益输送;5.“防火墙”原则:投资决策与执行应严格分离,特定客户资产与基金资产等其他资产应严格分离;关于特定客户资产管理业务申请材料之九投资管理制度9-6-26.明确授权原则:投资管理应建立系统的投资管理流程,并明确授权,投资人员应在授权范围内工作,并承担相应的责任;7.及时调整原则:特定客户资产投资管理工作应与法律法规、监管要求保持一致,根据外部环境和公司策略方针及时调整。第二部分特定资产投资管理组织结构第五条公司参与特定资产投资决策的主体为:专户投资决策委员会、专户投资部、研究部。相关主体制定和完善特定资产投资决策机制投资策略和资产配置策略,保障科学、稳健和高效的投资运行,并负有共同责任。第六条专户投资决策委员会是公司特定客户资产投资的最高决策机构。专户投资决策委员会职责包括:1.制订、修订公司特定客户资产管理业务的投资理念、投资策略和投资流程及权限分配;2.审批投资组合资产配置方案,并根据资产配置方案设定投资限制性指标;3.根据投资组合的不同情况,对专户投资负责人、投资经理做出投资授权,并对超出专户投资负责人投资权限的投资做出决定;4.评估与投资组合资产有关的整个金融市场的风险状况,并定期对资产配置方案和投资限制性指标进行评估和调整;5.对有关投资的其他重要事项进行讨论并形成决议。第七条专户投资部的相关职责:1.在专户投资决策委员会的授权范围内负责组合资产的运作;2.执行专户投资决策委员会的决议;关于特定客户资产管理业务申请材料之九投资管理制度9-6-33.按照资产管理计划契约和投资研究成果,拟订组合资产配置方案,构建投资组合;4.对投资组合进行分析评估,并根据市场的变化在授权范围内对投资组合进行调整。第八条研究部职责1.主要负责宏观经济分析、行业发展状况分析和上市公司投资价值分析。通过对宏观经济、行业状况、市场行情和上市公司价值变化的详细分析和研究,向专户投资部提供研究报告及投资计划建议,为投资决策提供依据;2.负责制定股票池制度,建立和维护可供专户投资的股票池,并对股票池内的股票进行跟踪研究;3.通过定期和不定期的例会制度,建立研究和投资畅通的交流渠道。第三部分特定资产管理业务的投资权限管理第九条公司特定资产投资权限管理实行分级授权管理制度。专户投资决策委员会审定特定客户资产投资指引,并授权首席投资官和投资经理在权限范围内实施审批和投资组合管理。第十条特定资产的投资必须遵循与资产委托人(或客户)签订的资产管理合同中的投资指引和投资策略。投资指引和投资策略由投资经理同客户共同确定,可由客户提出,或者投资经理提出并经客户同意。投资指引和投资策略可以包括投资目标、业绩基准、投资限制等内容。第四部分特定资产投资的资产配置第十一条投资管理实行专户投资决策委员会领导下的投资经理负责制。专户投资决策委员会根据法律、法规以及各特定资产管理合同对投资经理进行授权。授权范围包括资产范围、选股范畴、投资个股的权限等。专户投资决策委员会根据研究讨论,可以在适当时候做出大类资产配置和行业配置决议,并由首关于特定客户资产管理业务申请材料之九投资管理制度9-6-4席投资官负责专户投资决策委员会决议的执行和落实。第十二条研究部根据宏观、市场、行业及公司的基本面状况,撰写市场分析报告,并与投资经理交流研究成果。投资经理依据投资指引和投资策略,在授权的范围内,根据研究成果对各特定资产管理合同的资产组合进行资产配置。第十三条专户投资决策委员会定期对上期决议执行情况和投资决策进行回顾总结,投资经理应在发送给客户的定期报告中进行详细的投资业绩总结和下月的投资计划。第五部分特定资产管理业务的交易管理第十四条交易是投资指令的执行和监督环节,对投资指令进行合法合规性检查和道德风险防范的前提下,准确高效的执行投资指令。第十五条特定客户资产管理业务的投资采取集中交易模式。交易部门独立于投资经理,中央交易员统一接收所有投资经理的投资指令,经合法合规性审核后中央交易员向交易员分配投资指令,交易员接收指令后准确执行。第十六条交易指令一律通过电脑系统下达。如果电脑系统出现临时性技术故障,经首席投资官或督察长批准后也可采取书面或录音电话形式下达。禁止采用未留痕口头指令形式下达交易指令。第十七条交易员应遵循准确、合规、公平、最优、高效的交易原则,按照价格优先、时间优先、综合平衡、比例实施,保证交易在各投资组合间的公正,保证各投资组合间的利益公平。1.准确指交易员必须根据指令限定的内容,如证券种类、价格范围、交易数量、时间范围、交易方向进行交易;2.合规指交易指令内容必须符合国家有关法律、公司制订的相关条例以及特定客户资产管理合同的相关约定;3.公平指在交易过程中对不同专户的指令一视同仁,以公平合理的方式协调各专户之间的交易;关于特定客户资产管理业务申请材料之九投资管理制度9-6-54.最优指在交易过程中交易员必须依据专业能力,选择最佳时机和价格进行交易;5.高效指在交易过程中,交易员在最优的原则下,把握市场机会并及时执行交易指令。第十八条交易部应建立完善的专户投资交易记录制度,做好交易记录的记录备案工作。第十九条交易部应建立交易绩效评价体系,不断提高交易水平。第六部分投资风险管理第二十条投资风险包括投资研究、投资决策、交易执行等投资行为中产生的风险,通过加强对投资风险的事前、事中以及事后控制,确保投资行为的规范性、合理性。事前控制包括对投资研究以及投资决策行为自身的风险控制,事中控制主要是对交易过程的风险控制,事后控制主要通过建立评估系统加以控制。第二十一条公司应依据市场风险、合规风险、信用风险、作业风险、道德风险等主要风险的不同特性采用有针对性的风险管理手段。(一)对市场风险(包括产业风险与个股风险)可采用如下机制加以防范和控制:1.依照风险分散原则,通过建立投资组合,适当分散因产业波动原因所导致的市场风险;2.随时注意市场信息,经常性跟踪或走访上市公司,以尽早发现不利信息并及时采取应对措施;3.交易金额限制:对于超过一定金额的投资指示,必须经专户投资部总监核准后方可执行;4.研究人员的研究结果,必须定期进行考核,考核结果作为投资经理采用相关研究分析人员研究结果的参考依据;关于特定客户资产管理业务申请材料之九投资管理制度9-6-65.投资经理有权要求研究部协助调研其看好的投资品种并出具研究报告,对研究结论相反的品种投资,投资经理应向专户投资部总监以书面形式充分说明理由。(二)对合规风险可采用如下机制加以防范和控制:1.加强法律法规教育与培训,确保特定客户资产管理投资相关业务人员熟悉各项法律法规,避免由于不了解法律法规而出现违规行为;2.制定员工行为规范与保密条款、员工交易规范与投资经理守则,明确制定员工的行为依据;3.根据有关法律法规、监管机构要求及特定客户资产管理合同的要求确定各项投资规范,并将其设定于计算机系统内,实行自动监控;4.不得投资禁选库中的股票;对关联库中的股票及涉及股东或关联方的交易(法律法规规定禁止投资的除外),投资前必须取得专户投资决策委员会、监察稽核部、督察长的同意,必要时报董事会通过。(三)对信用风险可采用如下机制加以防范和控制:1.建立投资标的与交易对象信用制度,建立交易对手库,对拟投资债券或拟交易有价证券设定一定等级及相应投资限制、交易金额规范;2.对已持有债券应随时追踪该公司的经营状况,以及时发现并化解可能发生的信用风险。(四)对作业风险可采用如下机制加以防范和控制:1.建立标准作业程序。在可能发生错误或风险处加入控制点,相关人员完全依据程序行事;关于特定客户资产管理业务申请材料之九投资管理制度9-6-72.自动化控制。投资经理与交易员之间的投资指示、执行与事后核账应尽量通过计算机系统进行,以避免人为疏漏;3.建立安全、可靠的交易监测系统、预警系统和交易反馈系统。在下达指令和执行交易的交易系统中作相应的口令限制、权限限制设置,对异常交易行为设置示警功能,对观察表和限制表的预警设置等。交易监测系统应保证公司有关领导、专户投资决策委员会和风险管理委员会成员能及时查询、监控当日交易执行情况,发现问题及时纠正;4.预警系统应确保证监会有关特定客户资产管理计划产品投资的相关比例限制、公司规定的投资限制性指标、以及公司禁买名单中的个股限制等在投资经理下单、交易部总监和中央交易员审单以及交易员执行过程中出现时分别予以提示、预警和自动禁止;交易反馈系统应确保交易员在交易时和盘面观察中发现的任何异常现象可以及时反映给交易部总监和投资经理。5.建立职权责划分制度与相互监控机制,交易指令下达、执行、核账、评价等由不同部门负责,以取得专业分工、层层监控与互相监督的效果,避免因作业失误导致的风险;6.建立和托管银行的对账制度。每日按时核对所有账目;7.建立投资交易资料保管制度。妥善保管各类投资交易资料,包括调研报告、电子或书面投资指令、执行结果等;8.建立投资业务保密、内部信息控制制度和设立防火墙。投资管理中的核心信息是与投资决策的制定和执行相关的信息,公司采取空间隔离和门禁制度,严格控制核心信息及其它投资决策信息的传播,确保投资全过程严格保密与隔离。(五)建立防范员工道德风险的有关制度。包括与重要岗位员工签订自律关于特定客户资产管理业务申请材料之九投资管理制度9-6-8声明书、重要岗位的轮岗制度、定期与不定期稽核、交叉检查、随机抽查制度以及建立适应公司实际情况的风险管理文化。第二十二条投资风险管理可分为一线操作系统和外部独立的监督系统。(一)一线操作系统包括从投资决策到实施的各个环节,通过实行分级管理、明确授权、规范操作、严格监管来控制风险。(二)外部独立的监督系统包括从董事会到公司专职部门的各个层次:1.风险管理委员会可否决专户投资决策委员会的不当授权,并对投资风险实施事前、事中和事后控制;2.督察长列席专户投资决策委员会和风险管理委员会会议,同时有权实时监控交易指令的执行情况,从而实现对专户投资的动态监督;首席合规官对专户投资管理流程具有知情权和监督权,可以根据情况进行抽查,对督察长汇报和负责;3.监察稽核部和风险管理部在其权限范围内对专户投资管理过程中的每个环节进行风险控制和稽核,从而保证专户投资决策委员会的决策和投资经理的交易指令得到准确执行。第七部分特定资产的绩效与风险评估第二十三条专户投资管理绩效评估指标可从下列参考指标中选取:1.根