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关于特定客户资产管理业务申请材料之九内部风险控制制度C基金管理有限公司(筹)关于特定客户资产管理业务申请材料特定客户资产管理业务内部风险控制制度关于特定客户资产管理业务申请材料之九内部风险控制制度9-7-1第一章总则第一条为规范特定客户资产管理业务(以下简称“特定资产管理业务”)的开展,保护客户合法权益,促进公司规范发展,建立科学合理、控制严密、运行高效的特定资产管理风险控制机制和体系,有效防范和化解风险,C基金管理有限公司(以下简称“公司”、“C基金”)依据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等有关规定,特制订本制度。第二条特定资产管理业务的风险控制是指通过识别特定资产管理业务中存在的潜在风险,明确风险偏好并有效实施风险管理,保证资产管理目标的实现。第三条特定资产管理业务的内部风险控制贯穿于整个特定资产管理所涉及的所有运作环节,包括营销、投资、交易、客户服务等,应由管理层、各个部门和每个员工具体落实。第四条公司将特定资产风险控制纳入公司整体风险控制框架,确保特定资产风险控制的统一性、独立性和有效性。第二章特定资产管理业务内部风险控制的目标和原则第五条特定资产管理业务的内部风险控制目标包括:第六条建立行之有效的风险控制机制,确保公司有能力对特定资产管理业务中发生的各种风险进行有效的预防、管理和控制,确保公司特定资产管理业务的经营目标和经营战略得以实现;1.通过有效的投资风险管理,确保将特定资产的投资风险暴露控制在客户同意接受的范围之内;2.严格遵守国家有关法律法规、行业监管规则和特定资产管理合同,形成合规经营、规范运作、维护客户合法权益的经营思想和风格;3.确保向客户和监管机构提供的特定资产相关信息的真实、准确、完整、及时;4.切实保护客户的合法权益,维护公司信誉和股东利益。关于特定客户资产管理业务申请材料之九内部风险控制制度9-7-2第七条特定资产管理业务风险控制遵循的原则如下:1.健全性原则:内部控制应当包括公司的各项业务、各个部门、机构和各级人员,并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。2.有效性原则:通过科学的内控手段和方法,建立合理的内控程序,维护内控制度的有效执行。3.独立性原则:公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立,公司自有资产、基金资产、其他资产的运作应当分离。4.相互制约原则:公司内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。5.成本效益原则:公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本,提高经济效益,以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。6.内控优先原则:公司全体员工应当牢固树立内控优先的思想,自觉形成风险管理意识,并将公司的发展建立在完善的内部控制体系的基础之上。第三章特定资产管理业务风险控制的组织架构与规则第八条特定资产管理业务的风险控制组织结构融入公司整体风险控制组织架构,即以风险管理委员会作为公司经营管理层风险管理的最高决策机构,专户投资部等业务部门和岗位人员参与的风险控制组织架构。第九条风险管理委员会作为公司经营管理层风险管理的最高决策机构,对特定资产管理中的风险进行全面控制。风险管理委员会每季度至少召开一次会议,需三分之二以上成员参加方为有效,实行集体协商、达成共识的议事表决制;同时根据公司业务发展需要或为处理突发事件,经委员提议可召开临时会议。第十条风险管理委员会在特定资产管理中的主要职责包括:关于特定客户资产管理业务申请材料之九内部风险控制制度9-7-31.确定特定资产管理的风险控制目标、政策和实施策略,并督促落实;2.审定特定资产风险控制制度、控制措施并监督落实执行;3.识别、评估特定资产资产管理中存在的风险,判断公司风险控制措施的有效性、全面性和科学性,并作出相应的风险控制决策;4.听取风险管理部和其他相关部门关于特定资产管理风险状况的报告,审议特定资产管理的定期风险报告;5.明确特定资产管理各业务环节和岗位的风险防范责任,督促完善控制措施,并评估落实情况。第十一条风险管理部负责独立地对特定资产管理业务进行风险识别、评估、衡量、监控和报告,并对风险控制制度和措施的执行情况进行持续监督。风险管理部定期向风险管理委员会和公司总裁汇报公司风险控制状况。第十二条监察稽核部负责对特定资产管理业务进行合规监控,组织对相关员工进行相关法律、法规、规章制度培训,回答专户投资部提出的法律、法规、规章制度方面的咨询,并对可能出现的法律纠纷提出解决方案。第十三条特定客户资产管理部门和员工根据业务范围、风险政策、风险管理委员会决议和相关风险控制制度的要求,具体落实风险控制措施,规范岗位工作,建立和执行风险控制操作流程;针对风险点,建立和执行风险控制措施,防止重大风险损失的发生;对发生的重大损失,或者可能造成重大损失的行为,应采取及时的补救措施,并及时向部门领导、风险管理部和监察稽核部报告,重大事件应由部门领导向公司领导及时报告。第四章特定客户资产管理的主要风险界定第十四条根据特定客户资产管理的业务性质,目前公司主要对以下风险进行监控和管理:市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律/合规风险、道德风险和人员离职风险。1.市场风险,是指组合的证券市场价格受各种因素的影响而引起波动,关于特定客户资产管理业务申请材料之九内部风险控制制度9-7-4而使组合资产受到损失的风险;2.信用风险,是指因证券发行人出现拒绝支付本金或利息而违约,或由于债券发行人信用评级下降而导致债券价格下跌,或由于交易对手违约之情形,从而造成资产组合资产受到损失的风险;3.流动性风险,是指资产组合因市场交易量不足、导致不能以合理价格及时进行证券买卖的造成组合损失的风险,或者资产组合无法及时足额支付合同约定的现金支付安排所引起的违约风险;4.操作风险,是指由于特定资产管理中的制度流程控制缺失或者失效、人为操作失误、信息技术系统故障、外部事件等原因引起的客户资产损失的可能性。在投资管理、交易执行层面上容易发生操作风险;5.法律/合规风险,是指由于公司在特定资产管理中违法法律法规、委托合同、行业准则、职业操守等,可能引起的法律制裁、违约赔偿、重大财务损失或声誉损失的风险;6.道德风险,是指由于从事特定资产管理业务的员工违背职业道德、法规和公司制度,通过内幕信息、非公开信息、利用工作流程中的漏洞或者其他违法手段为自己或他人谋取不正当利益,或者公司通过关联交易等不当方式进行利益输送,而给客户资产带来损失的可能性;7.人员离职风险,是指投资经理等关键岗位的人员离职,可能会对特定资产账户的投资操作如业绩下滑等带来不确定性的可能性,在客户关系维护方面也可能带来客户的认同度不同等可能性。第五章风险控制责任制第十五条公司对特定资产管理中所面临的风险进行分类,并有针对性地进行风险控制责任分工,实行风险责任制,做到全程控制风险,全员参与管理。风险管理委员会应对公司存在的风险进行持续的识别和评估,明确风险责任人,制定和不断完善相应的风控措施,并由相关风险责任人负责实施。关于特定客户资产管理业务申请材料之九内部风险控制制度9-7-5第十六条风险管理部负责对特定资产管理中存在的风险进行识别、评估、衡量和监控,提出风险控制方法和措施报风险管理委员会审批,负责对风险控制责任制执行情况的监督落实,并将风险状况及时向管理层和风险管理委员会报告。第十七条特定资产管理涉及的所有相关部门负责控制本部门职责范围内所涉及的风险,其中:1.特定客户资产投资管理部门重点负责对市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、道德风险、法律/合规风险等进行管理和控制;2.交易部重点交易风险进行控制,确保公平交易的实施,及时发现和报告异常交易行为,承担交易风险一线监控职责;3.专户投资部和研究部重点负责特定客户资产投资对象备选库的建立和维护,承担研究质量风险控制职责;4.运营部重点负责对特定客户资产管理业务的运营风险进行控制;5.人力资源部重点对人员离职风险进行控制。第十八条各相关部门如发生重大风险事件或违法违规事件,应及时报告公司分管领导,并报告风险管理部及监察稽核部。如发生风险事件或违法违规事件而隐瞒不报者,全部责任由当事人和相关领导承担,公司将按照相关规定严肃处理。第十九条公司把执行合规及风险控制责任制的情况列为绩效考核的重要内容。由风险管理部及监察稽核部对责任制执行情况做出评价,提出考核意见;对严格履行合规及风险控制职责的部门和个人予以表彰;对执行不力的部门和个人督促其落实整改,可据情况在年度考核中建议不予评为优秀;对出现重大风险责任的部门和个人,在年度考核中实行一票否决制。第六章特定资产管理风险控制的主要内容第二十条本章规定了特定资产管理中的关键风险控制内容和措施。特定资产管理所涉及的各相关业务部门应在落实这些主要措施的基础上,根据业务具体特点关于特定客户资产管理业务申请材料之九内部风险控制制度9-7-6和风险控制原则要求,采用其他有效的风险控制措施,切实落实风险控制责任。风险管理委员会将根据特定资产管理业务发展情况评估并调整风险控制政策和措施。第一节市场风险的管理与控制第二十一条公司对特定资产组合所面临的市场风险的评估与控制包括定性方法和定量技术的结合。在定量评估所需的数据可以有效取得的情况下,应采取科学的风险指标量化、衡量、监控和管理各类市场风险。第二十二条针对股票资产,公司应研究并跟踪宏观经济因素、行业周期、企业经营状况和市场供求状况等因素所引起的系统性与非系统性风险,作出相应的投资建议和投资决策。同时应采用概率分析、敏感性分析、情景分析、风险价值、压力测试等科学的指标量化和衡量股票投资所面临的市场价格波动风险,并及时作出相应的风险建议和投资决策。第二十三条针对固定收益类资产,公司应研究并跟踪宏观经济因素、债券市场和投资对象的利率变化、收益率曲线变化和利差变化,关注因久期配置、类别配置、券种配置等因素引起的风险,跟踪和监控各类债券风险指标,并及时作出相应的风险建议、投资建议和投资决策。第二十四条公司应运用定量风险模型和优化技术,判断客户资产市场风险的来源和暴露程度,找出影响特定资产组合收益和风险的关键因素,结合客户风险承受能力和风险收益特性,制定资产配置策略和构建投资组合,建立预期收益与风险比最佳的投资组合,并进行动态的持续跟踪和调整。第二十五条公司应根据特定客户的风险承受能力,建立投资限额指标体系,包括但不限于:1.品种限额:针对特定资产组合中的单一券种、行业、板块、债券类属等,规定相应的投资比例限额,对投资比例高的券种、行业或债券类属等进行重点监控和跟踪;2.杠杆限额:针对特定资产组合可能通过融资回购等方式进行杠杆操作的情况,规定最大杠杆限额,控制杠杆操作所带来的放大风险;关于特定客户资产管理业务申请材料之九内部风险控制制度9-7-73.止损限额:制定投资品种的最大亏损金额或比例,限制最大损失可能;4.风险因子限额:制定各种风险因素的最大暴露程度。第二十六条投资决策应严格执行特定资产合同中的约定的资产战略配置计划;专户投资决策委员会在对期限结构、收益要求、流动性要求、风险容忍度和偿付能力等特征指标进行深入分析的基础上,结合客户的风险控制要求,共同制定严格的投资指引,以便投资经理贯彻执行。投资指引至少包括投资范围、资产的战略配置、投资权限、投资限制、绩效考核等内容。第二十七条建立投资决策授权制度,明确界定投资权限,严格遵守投资限制,严禁越权决策。投资决策要有充分的投资依据,重要投资要有详细的调研报告和风险分析报告,风险控制人员及时提供风险分析支持,决策记录要长期保存。第二十八条建立科学的投资业绩评价体系,包括投资组合情况、是否符合决策程序、是否符合产品特征、绩效及其归属分析、交易绩效评价等内容。第二十九条研究工作应保持独立、客观。研究工作业务流程要严密,研究方法应科学、有效,建立研究报告质量评价体系和定期总结反馈制度。第三十条建立投资对象备选库制度,研究部门根据客户委托合同的约定,在充分研究的基础上建立和维护投资品种备选库,客户资产组合投资操作时应选择备选库中的品种。第三十一条投资交易严格执行集中交易制度,投资经理必须通过公司交易指令系统下单,不得直接向交易