证券持续督导工作制度

1XX证券股份有限公司推荐挂牌业务持续督导工作制度二〇XX年XX月2第一章总则第一条为指导全国中小企业股份转让系统挂牌公司做好信息披露工作，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”），制定本制度。第二条XX证券股份有限公司（以下简称“公司”）作为主办券商，指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查。第三条挂牌公司和公司披露的信息应在全国股份转让系统指定信息披露平台发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定信息披露平台的披露时间。第二章持续督导工作机构和职责第四条挂牌公司的持续督导工作由投资银行部质量控制部和推荐该公司挂牌的项目组（以下简称“项目组”）共同负责。第五条项目组的持续督导职责为：（一）获取挂牌公司发生的重大事项的信息；（二）督导挂牌公司及时披露定期报告和临时报告；（三）审查挂牌公司定期报告和临时报告等信息披露文件；（四）对挂牌公司进行公司治理和相关法律法规的培训；（五）公司披露文件的拟定；（六）督导挂牌公司完成股份解除限售工作，包括但不限于文件制作、股份登记等。第六条质量控制部的持续督导职责为：（一）制定持续督导的制度、规则；（二）制定持续督导工作的标准化文件；（三）向项目组传达全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）关于持续督导的最新规则；（四）对项目组的持续督导工作进行指导、监督与考核；（五）公司及挂牌公司信息披露文件合法合规形式复核；（六）公司及挂牌公司信息披露文件的发布；（七）与全国股份转让系统公司和指定信息披露机构的沟通联络。第七条如项目组人员发生较大变动，由项目组所在业务部另行另行安排其他项目组持续督导。3第八条项目组在对挂牌公司进行持续督导的过程中遇到的重大问题，项目组应及时向投资银行部质量控制部报告。第三章持续督导工作内容第九条公司应督促挂牌公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；挂牌公司披露季度报告的，公司应督促挂牌公司在每个会计年度前三个月（第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告）、九个月结束后的一个月内披露季度报告。第十条挂牌公司召开董事会、监事会、股东大会，公司应督促挂牌公司及时将与会董事、监事、股东代表签字的决议报备。第十一条挂牌公司发生法律法规和全国中小企业股份转让系统规定的应当进行临时公告的事项时，公司应督促挂牌公司及时披露临时报告。第十二条挂牌公司出现暂停转让、恢复转让、终止转让及重新挂牌情形的，公司应督促挂牌公司及时办理相关手续并披露相关信息。第十三条挂牌公司股票需要限售和解除限售的，公司应当及时督促挂牌公司向全国股份转让系统公司提出申请，及时协助挂牌公司办理相关股票限售或解除限售的登记手续，并督促挂牌公司履行信息披露义务。第十四条公司如发现挂牌公司拟披露的信息或已披露信息存在错误、遗漏或误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，应要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，公司应在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股份转让系统公司报告。第十五条挂牌公司出现以下情形之一的，项目组应在知道或应当知道之日起十五日内或监管机关规定的期限内就相关事项进行现场检查：1、控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用挂牌公司资金；2、违规为他人提供担保；3、关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；4、应监管机关要求的其他情形。第十六条公司应定期或不定期对挂牌公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员等进行培训。第十七条项目组应要求挂牌公司书面报送指定联系人和指定联系邮箱。项目组或质量控制部向挂牌公司发送续督导相关文件，应通过公司OA邮箱向挂牌公司指定联系人和指定联系邮箱发送并将发送记录予以保存。第四章持续督导工作流程4第一节定期报告披露督导第十八条项目组应督促挂牌公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；如挂牌公司披露季度报告的，项目组应督促挂牌公司在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。第十九条项目组应在每个会计年度结束之日起十个工作日内以邮件方式给挂牌公司发送《挂牌公司年报披露工作安排表》（附件一），在每个会计年度的上半年结束之日起十个工作日内给挂牌公司发送《挂牌公司半年报披露工作安排表》(附件二）。第二十条项目组应督导挂牌公司及时与全国股份转让系统公司预约定期报告披露时间，编制定期报告及相关文件，进行董事会或股东大会的相关准备工作。挂牌公司定期报告披露前，项目组应督促挂牌公司报送下列文件：(一)挂牌公司定期报告全文、摘要（如有）；(二)挂牌公司审计报告（如适用）；(三)挂牌公司董事会、监事会决议及其公告文稿；（四）挂牌公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；（五）按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；（六）公司及全国股份转让系统公司要求的其他文件。第二十一条项目组应按照全国股份转让系统公司的有关规定，对挂牌公司定期报告进行审核。项目组审核无异议后报送质量控制部，质量控制部进行复核后发送全国股份转让系统公司指定信息披露平台进行披露。第二十二条挂牌公司信息披露当天，项目组应核对指定信息披露平台上的公告情况，若发现存在重大错误或遗漏，应联系挂牌公司及时更正。第二十三条挂牌公司年度报告出现下列情形的，项目组应及时报告质量控制部，质量控制部应当最迟在披露前一个转让日向全国股份转让系统公司报告：（一）被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）经审计的期末净资产为负值。第二十四条挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，挂牌公司在向项目组送达定期报告的同时，项目组应当督促挂牌公司提交下列文件：（一）挂牌公司董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；（二）挂牌公司监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；5（四）公司及全国股份转让系统公司要求的其他文件。第二十五条项目组应与挂牌公司一起对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。项目组应当在公司对全国股份转让系统公司回复前对相关文件进行审查。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，应要求挂牌公司履行相应内部审议程序。第二节临时报告披露督导第二十六条项目组应在每月初五个工作日内以邮件方式向挂牌公司发送《挂牌公司重大事件预计发生情况统计函》（附件三），了解挂牌公司是否存在《信息披露细则》要求披露的重大事件。第二十七条挂牌公司出现应当披露的重大事件，项目组应当督促挂牌公司在最先触及下列任一时点后两个转让日内履行信息披露义务：（一）董事会或者监事会做出决议时；（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；（三）挂牌公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。第二十八条挂牌公司出现对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第二十六条规定的时点，但出现下列情形之一的，项目组也应当督促挂牌公司在两个转让日内履行首次披露义务：（一）该事件难以保密；（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第二十九条挂牌公司的控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息，项目组应当督促挂牌公司及时披露相关信息。第三十条挂牌公司股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，项目组应督促挂牌公司于次一股份转让日披露异常波动报告。第三十一条公共媒体传播的消息可能或者已经对挂牌公司股票转让价格产生较大影响的，项目组应当及时督促挂牌公司向项目组提供有助于甄别传闻的相关资料。挂牌公司和项目组认为必要的，应及时发布澄清公告。第三十二条挂牌公司未履行承诺事项的，项目组应当督促挂牌公司及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，项目组应督促挂牌公司主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。6第三十三条全国股份转让系统公司对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，项目组应督促挂牌公司在两个转让日内披露。第三十四条挂牌公司召开董事会、监事会会议，如董事会、监事会决议涉及应当披露的重大信息的，项目组应督促挂牌公司在两个转让日内披露董事会决议和监事会决议。第三十五条挂牌公司召开股东大会的，项目组应督促挂牌公司在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。第三十六条挂牌公司召开股东大会，项目组应督促挂牌公司在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。第三十七条项目组应要求挂牌公司在董事会、监事会和股东大会后，及时将与会董事签字确认的董事会决议、与会监事签字确认的监事会决议和与会股东代表签字的股东大会决议向项目组报备。第三十八条项目组对挂牌公司的临时报告进行审核。项目组审核无异议后报送质量控制部，质量控制部进行复核后发送全国股份转让系统公司指定信息披露平台进行披露。第三十九条挂牌公司信息披露当天，项目组应核对指定信息披露平台上的公告情况，若发现存在重大错误或遗漏，应联系挂牌公司及时更正。第三节挂牌公司股票的暂停和恢复、终止转让及重新挂牌第四十条项目组应当告知挂牌公司可能涉及暂停与恢复转让的相关事宜，并要求挂牌公司在发生可能涉及暂停与恢复转让事宜时应提前告知。第四十一条挂牌公司发生下列事项，项目组应当督促挂牌公司向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。（一）预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的；（二）涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项；（三）向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市；（四）向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌；（五）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告；（六）公司与挂牌公司解除持续督导协议；7（七）出现依《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。(八)挂牌公司股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，挂牌公司如果在次一股份转让日无法披露异常波动公告。第四十二条挂牌公司出现暂停转让情形的，项目组应要求挂牌公司填写《暂停（恢复）转让申请表》并提供相关证明材料，同时拟定暂停转让公告。第四十三条项目组对挂牌公司填写的《暂停（恢复）转让申请表》及相关证明、暂停转让公告审查无异议后报送质量控制部，质量控制部将《暂停（恢复）转让申请表》办理用印手续后和其他材料一同传真至全国股份转让系统公司，同时对暂停转让公告进行复核后发送全国股份转让系统公司指定信息披露平台进行披露。第四十四条挂牌公司未按规定向全国股份转让系统公司申请暂停股票转让的，项目组应当及时向质控部出具报告并提出处理建议，由质控部向全国股份转让系统公司报告并提出处理建议。第四十五条挂牌公司暂停转让的情形消除后恢复转让的，项目组应要求挂牌公司填写《暂停（恢复）转让申请表》并提供相关证明材料，同时拟定恢复转让公告。第四十六条项目组对挂牌公司填写的《暂停（恢复）转让申请表》及相关证明、恢复转让公告审查无异议后报送质量控制部，质量控制部将《暂停（恢复）转让申请表》办理用印手续后和其他材料一同传真至全国股份转让系统公司，同时对恢复转让公告进行复核后发送全国股份转让系统公司指定信息披露平台进行