证券推荐挂牌业务管理办法

1XX证券股份有限公司推荐挂牌业务管理办法第一章总则第一条为规范公司推荐挂牌业务，保证公司推荐挂牌业务质量，提高业务实施、管理水平及风险控制能力，根据有关法律法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关制度，制定本办法。第二条本办法所称推荐挂牌业务，系指公司作为主办券商，对申请在全国中小企业股份转让系统挂牌企业提供尽职调查、推荐挂牌和对挂牌企业进行督导等专业服务的投资银行业务。第二章机构及职责第三条公司成立投资银行部，专职从事全国中小企业股份转让系统推荐挂牌业务。第四条投资银行部设立项目小组，负责推荐挂牌项目尽职调查、起草尽职调查报告、制作推荐文件等工作。第五条项目小组由公司内部人员组成，至少为三人。项目小组成员须取得证券从业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名。行业分析师应具有申请挂牌公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。第六条公司在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。项目小组负责人应具备下列条件之一：（一）参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作；（二）具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目经历。第七条存在以下情形之一的人员，不得成为项目小组成员：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分；（二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；（三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职；（四）未按要求参加全国股份转让系统公司组织的业务培训；（五）全国股份转让系统公司认定的其他情形。第八条投资银行部设立质量控制部，负责项目的立项审核、内核会议组织、2挂牌项目持续督导等工作。第九条公司设立内核小组，由公司内部、投资银行部及公司外聘的专家组成，负责推荐文件和挂牌申请文件的审核，并对下述事项发表意见：（一）项目小组是否已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查；（二）申请挂牌公司拟披露的信息是否符合全国股份转让系统公司有关信息披露的规定；（三）申请挂牌公司是否符合挂牌条件；（四）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌。第十条公司内核小组由10名以上（含10名）成员组成，可以外聘。最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的人员，不得聘请为内核小组成员。第十一条内核小组设组长和副组长。组长全面负责内核小组工作，包括召集和主持内核会议、签署有关文件等。副组长协助组长工作。组长因故不能履行职权时，由副组长代行其职权。第十二条内核小组成员应具备下列条件之一：（一）具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年以上从业经历；（二）具有五年以上投资银行领域从业经历；（三）具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的分析人员。第三章项目立项第十三条投资银行部负责申请挂牌项目的立项审核工作。申请挂牌项目至少应符合以下立项条件：（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）业务明确，具有持续经营能力；（三）公司治理机制健全，合法规范经营；（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（五）全国股份转让系统公司要求的其他条件。第十四条项目承揽人员对项目进行初步尽调后，向投资银行部质量控制部提交项目相关材料，质量控制部审批通过后，报投资银行部负责人审批，投资银行部负责人审批通过后，报公司分管领导审批。3第四章项目尽职调查第十五条项目小组应遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，通过实地考察、查阅、访谈等方法，对申请挂牌公司进行尽职调查，以有充分理由确信申请挂牌公司符合挂牌条件以及在挂牌申请文件中披露的信息真实、准确、完整。第十六条项目小组尽职调查应以形成有助于投资者做出投资决策的信息披露文件为目的，调查范围至少应包括公开转让说明书和推荐报告中所涉及的事项。第十七条项目小组中应指定注册会计师、律师、行业分析师各一名分别负责对申请挂牌公司的财务会计事项、法律事项、相关行业事项进行尽职调查，并承担相应责任。第十八条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑义、或认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的，项目小组应进行独立调查。第十九条对推荐文件、挂牌申请文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，项目小组应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对申请挂牌公司提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与挂牌申请文件、推荐文件的内容不存在实质性差异。第二十条项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名，承诺已参加尽职调查工作并对其负责。第二十一条投资银行部应当建立健全尽职调查工作底稿制度，要求项目小组真实、准确、完整地记录整个尽职调查过程。第二十二条推荐挂牌项目的工作核心是尽职调查与信息披露。项目组成员须以信息披露的真实性、准确性及完整性为原则，严格根据尽职调查工作指引规定的调查内容及调查方法勤勉尽责地展开尽职调查，并在此基础上撰写尽职调查报告、组织相关专业意见。第五章项目终止第二十三条推荐挂牌项目如出现下述情形，该项目应当终止：（一）企业存在严重违法违规或弄虚作假行为，该行为足已导致企业不符合挂牌的有关条件；（二）企业经营环境、经营状况等发生重大变化导致企业不能满足挂牌的有关条件；（三）项目存在难以解决的障碍性问题或难以控制的潜在风险；4（四）企业拒绝配合项目组的尽职调查等工作，且在合理期限内不予协助解决足以影响工作计划；（五）企业对重大事项隐瞒且在合理期限内拒绝提供真实、准确、完整的信息资料；（六）企业违反与公司签署的财务顾问协议或推荐挂牌协议约定的义务，构成重大违约；（七）其他需要中止的情形。第二十四条项目负责人、项目组成员发现项目出现应当终止的情形时，应及时向公司分管领导与投资银行部负责人报告，并按公司有关规定办理协议终止的有关手续。第六章项目内核第二十五条公司内核机构根据项目小组的申请召开内核会议。每次会议须七名以上内核机构成员出席，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名。第二十六条公司内核机构针对每个项目在内核会议成员中指定一名内核专员。内核专员除承担与其他内核会议成员相同的审核工作外，还应承担以下职责：（一）整理内核意见；（二）跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况；（三）审核推荐文件和挂牌申请文件的补充或修改意见；（五）就该项目内核工作的有关事宜接受全国股份转让系统公司质询。第二十七条内核机构成员存在以下情形之一的，不得参与该项目的内核：（一）担任该项目小组成员的；（二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；（三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的；（四）其他可能影响公正履行职责的情形。第二十八条内核会议成员应独立、客观、公正地对推荐文件和挂牌申请文件进行审核，制作审核工作底稿并签名。审核工作底稿应包括审核工作的起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项以及对推荐挂牌的意见等内容。第二十九条内核会议应在成员中指定注册会计师、律师及行业专家各一名分别对项目小组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核，分别在其工作底稿中发表独立的审核意见，提交内核会议。第三十条项目小组成员可以列席内核会议，向内核会议汇报尽职调查情况5和需提请关注的事项，回答质询。第三十一条内核会议可采取现场会议、电话会议或视频会议的形式召开。内核机构成员应以个人身份出席内核会议，发表独立审核意见并行使表决权。因故不能出席的内核会议成员应委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿。每次会议委托他人出席的内核会议成员,不得超过应出席成员的三分之一。第三十二条内核会议应对是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌进行表决。表决应采取记名投票方式，每人一票，三分之二以上赞成且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票为通过。第三十三条公司应对内核会议过程形成记录，在内核会议表决的基础上形成内核意见。内核意见应包括以下内容：审核意见、表决结果、出席会议的内核机构成员名单和投票记录。内核会议成员均应在内核意见上签名。第三十四条公司根据内核意见，决定是否向全国股份转让系统公司推荐申请挂牌公司股票挂牌。决定推荐的，应出具推荐报告。第七章项目推荐挂牌第三十五条存在下列情形之一的，公司不得推荐申请挂牌公司股票挂牌：（一）公司直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；（二）申请挂牌公司直接或间接合计持有公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；（三）公司前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一；（四）公司与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。公司以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受本条第一款限制。第三十六条投资银行部应对申请挂牌公司进行风险评估，审慎推荐申请挂牌公司股票挂牌。第三十七条推荐申请挂牌公司股票挂牌，投资银行部应当向全国股份转让系统公司提交推荐报告及全国股份转让系统公司要求的其他文件，推荐报告应包括下列内容：（一）尽职调查情况；（二）逐项说明申请挂牌公司是否符合《业务规则》规定的挂牌条件；（三）内核程序及内核意见；（四）推荐意见；（五）提醒投资者注意事项；6（六）全国股份转让系统公司要求的其他内容。第三十八条投资银行部可以根据申请挂牌公司的委托，组织编制挂牌申请文件，并协调证券服务机构及其签字人员参与申请挂牌公司股票挂牌的相关工作。第三十九条公司向全国股份转让系统公司报送推荐文件后，应当配合全国股份转让系统公司的审查，并承担下列工作：（一）组织申请挂牌公司及证券服务机构对全国股份转让系统公司的意见进行答复；（二）按照全国股份转让系统公司的要求对涉及本次挂牌的特定事项进行尽职调查或核查；（三）指定项目小组成员与全国股份转让系统公司进行专业沟通；（四）全国股份转让系统公司规定的其他工作。第四十条投资银行部应将尽职调查工作底稿、内核会议成员审核工作底稿、内核会议记录、内核意见等妥善保存，保存期限不少于十年。第八章挂牌公司持续督导第四十一条公司与所推荐挂牌公司签订持续督导协议，持续督导挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。第四十二条投资银行部应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职督导人员，履行督导职责。投资银行部在任免专职督导人员时，应将相关人员名单及简历及时报送全国股份转让系统公司备案。第四十三条公司与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，应当事前报告全国股份转让系统公司并说明合理理由。第四十四条公司应当自持续督导协议签订之日起开展督导工作并承担相应的责任。第四十五条项目完成后，项目负责人应及时整理项目档案、撰写项目总结报告，对项目承揽、承做、报批及挂牌的过程及各级相关人员在其中所起的作用做出具体的描述，并总结经验教训。项目总结报告经注册会计师、律师及行业分析师签字后报投资银行部负责人签字，作为项目考核的重要依据。第四十六条公司对挂牌公司的持续督导集中为指导和督促挂牌公司真实、及时地进行信息披露。应本着勤勉尽责的原则，从服务和监督两个方面安排对挂牌公司进行密切持续跟踪，做好日常信息收集、咨询、审核验证等工作，指导和督促挂牌公司真实、及时地进行持续性的信息披露。7第四十七条专职督导人员对挂牌企业的信息披露文件进行审查，对拟披露或已披露信息的真实性提出合理性怀疑，必要时协商注册会计师、律师及行业分析师的意见，对挂牌企业进行相应的督导和协调，促使被推荐的企业规范披露信息，必要时采取专项调查等措施。第四十八条专职督导人员应督导挂牌公司按照全国中小企业股份转让系统相关信息披露规则的要求履行信息披露义务。公司如发现挂牌公司拟披露的信息或已披露信息存在错误、遗漏或误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，专职督导人员应要求挂牌公司更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，公司