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浙江企业投资并购案例10例一、科尔集团赴美国南卡罗来纳州建立工厂案例美国南卡罗来纳州哥伦比亚，当地时间2013年12月16日，南卡州商务部正式宣布科尔集团在兰开斯特郡建立纺纱工厂，将在5年内投资2.18亿美金，创造500个以上就业岗位。科尔集团成为首家在美国建立工厂的中国纺织企业。项目设立的背景及动因1、项目设立的背景科尔棉纺产品以气流纺为主，对进口棉特别是美棉依赖较大，但科尔的棉花进口配额不足2000吨，仅占需求量的6.7%左右，远远不能满足生产需求。配额及滑准税等棉花进口管制政策，造成美棉在国内使用成本大多数时间高出其国际市场价，其平均价差多数时间在2000～4000元/吨之间。2012年至今受国内棉花收储政策影响，价差已超过5000元/吨。相较国内情况，美国棉花具备质优、价廉的优势。且科尔所需的能源、资金等成本美国相对较低，如电费、贷款利率基本为本土的一半。且美国物流业发达，棉花可随买随用，大大降低仓储成本。美国纺织企业在纺织品、纤维、高分子聚合物和材料之间的科研结合等领域取得了卓越成绩，拥有一批先进的产品与生产技术。同时美国金融市场发达，可以使用期货、期权在内的多种金融工具抵御或对冲市场风险。2、动因分析（1）、是摆脱国内棉纱及电力成本高企的需要（2）、是抵御纺织业贸易壁垒的需要基本经验及影响1、基本经验（1）、积极有效沟通（2）、主动聘请专业服务机构（3）、提前锁定法律风险（4）、采取“本土化战略”（5）、时刻关注项目建设环境二、美都控股“走出去”实施美国油气资源并购美国时间2013年11月18日，美国外国投资委员会（CIFUS）正式批准美都控股股份有限公司（以下简称美都控股）1.6亿美元成收购美国伍德拜恩艾克森有限公司（以下简称WAL公司）全部股权。WAL公司是一家从事石油天然气开采及销售的企业，其主要的油气田开采区块为WoodbineSand油田的一部分，位于德克萨斯州东部。并购模式：公司拟非公开发行股票的发行对象为闻掌华、嘉实资本管理有限公司、珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）等九位，均于2013年7月3日与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》。上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。公司拟收购WoodbineHoldingsLLC（以下简称“WHL”）持有的WoodbineAcquisitionLLC（以下简称“WAL”）100%股权，美都控股将在资产交割时向对方支付1.35亿美元。同时，为配合此次收购，公司拟定向增发10亿股。美国WAL公司是一家由美国伍德拜恩控股有限公司（WoodbineHoldingsLLC，简称“WHL”）控股的全资子公司，WHL与股东的权益关系十分规范，WAL公司与各地主的各种权属、利益关系等比较明确，不存在明显的法律障碍或漏洞。WAL公司所拥有的矿权总面积、资产状况与项目评估情况相对吻合，其主要设备主要是为油田现场设备，包括油井、井口装置、油罐及相关设备等。美都控股从去年5月底开始酝酿，到正式完成并购，仅历时半年多时间。公司之所以能够高效率、高质量完成本次境外投资并购事项，既取决于公司团队的鼎力协作，也取决于各级政府部门和有关金融机构的大力支持。其主要感悟：（1）、实施境外投资，需要相对成熟的内外部条件一是美都控股是境内上市企业，具有良好的融资渠道。二是公司所属的房地产市场的确已处于充分竞争状态，公司在2年前已经有了战略调整设想和愿望，并跟踪、接洽了多个项目。三是随着人民币汇率的不断升值，加之海外资产价格因2008年以来经济危机冲击尚处于低位，给美都控股实施“走出去”战略带来了良好机遇。四是近年来国家先后出台了一系列鼓励政策，为公司转型升级及实施“走出去”战略提供了政策支持。五是在确定境外投资战略的同时，公司已经未雨绸缪，建立了与境外投资项目相适应的专业团队。（2）、实施境外投资，目的务必要明确（略）（3）、选择海外投资项目，项目评估很关键一方面并购计划准备充分，问题研究透彻，充分利用专业公司的经验做好尽职调查。另一方面资产评估严谨，不偏离资产的内在价值。因此聘请的评估机构在专业水准上一定要达到相当的高度。（4）、选择海外项目投资，风险控制周全（略）（5）、自身强壮才有并购优势，上下合力才能保证并购质量与效率（略）三、万丰奥特万丰奥特并购加拿大镁瑞丁案例一、集团概况万丰奥特控股集团是民营股份制的国际化集团公司，其中，铝轮毂产业和新材料镁合金产业已实现行业细分市场的全球领跑，新工艺涂覆产业、新能源混合动力产业和智能工业机器人产业已实现行业细分市场的国内领先。三、项目内容Meridian（镁瑞丁）公司是世界镁合金行业的全球领导者，至今已有33年的发展历史（创立于1981年），拥有行业尖端核心技术（设立了全球顶级的镁合金技术研发中心），真正掌握着行业市场的话语权，与特斯拉、保时捷、奥迪、奔驰、宝马等世界高端品牌作为长期战略伙伴，生产基地分布在美国、加拿大、英国、墨西哥、中国等５个国家和地区，年销量在北美市场已达到65%以上。并购模式2015年3月16日，万丰奥威披露定增预案，拟以不低于28.25元/股的价格，非公开发行约6195万股，募集资金总额不超过17.5亿元。其中，公司将以不超过13.5亿元收购镁瑞丁100%股权，剩余的将补充流动资金。从财务数据看，镁瑞丁2013年和2014年分别实现营业收入26.38亿和26.5亿，实现净利润6092.5万元和1.31亿元。另外，万丰奥威已与交易对方达成约定，将依据标的公司盈利预测数据，在未来三年内由交易对方对标的公司业绩实现情况作出承诺并拟定相应的利润补偿措施。万丰奥威表示，通过本次非公开发行股票募集资金收购万丰镁瑞丁100%股权，公司将增加镁合金零部件业务，有助于提升公司市场影响力和行业地位。本次非公开发行后，公司主营业务得以丰富和加强，拓宽产品领域，进一步增强公司的盈利能力。四、万向并购美国A1232012年12月8日，中国汽车零部件制造商万向集团以报价2.566亿美元，超过江森自控与日本电气公司的联合报价以及参与竞标的德国电器巨头西门子公司，成功拍得美国破产电池生产商A123系统公司的大部分资产。从1994年万向北美公司成立之后，万向集团就先后在美国伊利诺伊州、密歇根州、密苏里州等地收购了UniversalAutomotiveIndustries（通用汽车工业公司）、洛克福特公司及美国环球控制系统公司等近30家国外知名汽车零部件公司。目前万向的产品已成为世界汽车业巨头美国通用汽车公司的配套产品，万向直接或间接地成了福特、克莱斯勒、大众等的零部件配套厂。2012年8月，深陷亏损危机的A123公司对外宣布与万向集团达成一项A123系统公司宣布和万向集团达成非约束性的战略投资意向书，万向集团拟向其注资至多4.65亿美元以获得至多80%的股权。但这个方案遭美国会议员反对，因为A123此前接受了美国联邦政府约2.49亿美元的拨款，反对者担心美国政府的投资和技术会流向中国。A123随后退出了这一协议并于今年10月登记破产保护。当时的价码是1.25亿美元，意向买家是江森自控集团。此后，中国万向集团宣布将与江森自控展开角逐，随后又有日本电气公司和德国西门子公司相继加入。2012年3月，陷入困境的A123曾联系了全球超过70家公司，大约有25家有意出资，但A123最终选择了万向。“因为万向方案可以使公司、职员和股东获得最好的利益。”A123副总裁艾瑞克说。实际上，无论江森还是NEC、西门子，对A123的兴趣都只在其中一块业务，唯有万向承诺整体收购，而且承诺不裁员。2012年10月，A123的律师在破产法庭提交文件后表示，万向集团将为其提供5000万美元贷款，取代此前的初始贷款人江森自控。江森自控初始贷款利率为15%，相比之下，万向提供的贷款利率仅为12%；同时，从交易双方打交道的时间上来看，相互之间磨合了多年，并在此基础上做了充分的调研，真正是“知己知彼”。对于这一笔最新达成的跨国收购交易，业内人士表示，“这(交易)是两厢情愿的结果”。一方面，万向希望获得被收购对象的先进技术，同时扩大在美国的市场，而万向集团在美国的子公司(万向美国公司)成立已有多年，此前也有过多次收购经历，因此对于美国的交易规则、法律环境应该说是很熟悉的；另外，万向对于自己此次的收购标的也是做足了长期功课。五、浙江创新汽车空调公司并购美国福瑞吉特空调配件公司案例2010年4月，龙泉市浙江创新汽车空调公司正式并购美国福瑞吉特空调配件公司（FrigetteA/CParts,LLC.）及旗下两家公司。用200万美元买下了全美汽车空调行业知名商标“Frigette”和其在美国的销售网络。成立于1969年的福瑞吉特，是世界上最老的汽车空调配件公司之一，与福特、通用等汽车制造巨头有长期合作协议。公司还拥有洛杉矶和佛罗里达两家分销公司、共10个分销代理机构。并购完成后，除接盘福瑞吉特的原有业务，计划再注资300万美元开拓北美市场。六、宁波华翔电子收购全球第二大天然桃木高档轿车内饰件供应商案例继宁波均胜集团收购德国老牌汽车零部件供应商普瑞公司、宁波圣龙集团收购“世界500强”美国博格华纳集团旗下的SLW汽车股份有限公司之后，2011年11月9日，宁波华翔电子股份有限公司与全球第二大天然桃木高档轿车内饰件供应商——德国Sellner公司在宁波签署协议，出资近3000万欧元收购外方的资产、业务。宁波华翔是一家专业从事中高档轿车零部件研发、生产销售及售后服务的汽车零部件制造厂，2005年6月3日在深圳证券交易所中小板上市。总部在德国巴伐利亚州的Sellner集团，成立于1945年，是全球高档轿车内饰件行业的领先者，其中天然桃木高档轿车内饰件拥有20%的全球市场份额，与宝马、戴姆勒(奔驰)、大众、奥迪、通用、福特等知名整车厂都建立了长期供货关系，在多个国家拥有生产制造基地和销售服务中心。本次收购Sellner属于Sellner集团的核心业务——天然桃木和塑料汽车内饰件业务，它的总产值约为11500万欧元。七、慕容集团并购（美国）杰妮芙股份有限公司案例一、公司基本情况慕容集团，地处中国皮衣之都浙江省海宁市，创建于1993年7月，是一家集皮草、家居、地产三大业务板块于一体的全球无区域性的跨国大型企业。2011年8月，经国家发改委和商务部批准，成功收购美国的上市公司（杰妮芙股份有限公司）。二、并购项目背景情况1、（美国）杰妮芙股份有限公司概况（美国）杰妮芙股份有限公司于1986年成立于特拉华州，目前是美国最大的沙发床专业零售店和皮革家具专业零售店集团，旗下拥有“Jenniferconvertibles”和“JenniferLeather”2个全球家具业的著名品牌。同时，杰妮芙公司还获得AshleyFurnitureIndustries,Inc.授权为“AshleyFurnitureHomestore”品牌（以下简称“Ashley”）的六家大型全线家具商店，目前杰妮芙公司总部在纽约的Woodbury。2、项目背景情况在杰妮芙与慕容集团建立合作关系之前，杰妮芙主要向美国CAYE为其JENNIFER部门采购，美国CAYE与慕容集团于2004年和2005年在浙江海宁合资组建了海宁格林家具有限公司和海宁蒙迪亚家具有限公司，格林和蒙迪亚均是慕容集团控股的子公司结合慕容集团和杰妮芙的相互情况，慕容集团并购杰妮芙公司，可以壮大企业实力，利用其优越的销售渠道和销售模式，将慕容集团推向世界，同时，杰妮芙公司利用慕容集团提供的资金，更多地用于企业的运营中，不断地打响“MORRISZOU”、“JenniferConvertibles”和“JenniferLeather”知名度，使企业真正走出困境，重新焕发昂然生机。并购模式：慕容集团以1700多万美元收购“杰妮芙”90.1%的股权，收购出资以“杰妮芙”对“慕容”的负债作抵。据悉，这是迄今为止经核准的浙商境外投资中第一起“债转股”并购。八、富丽达并购加拿大NEUCEL公司案例一、企业简介富丽达集团控股有限公司成立于1996年，是一家以纤维为主，集织造、染整、热