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1/7XXXX公司股权相关规划、安排及释义91方案网（）于2017年10月受托对泉州XXXX公司有限公司（以下简称“XXXX公司”）股权架构、投资人引入及员工股权激励进行整体方案进行规划设计，经与受托人电话沟通、微信沟通等方式了解，91方案网已完成相关方案设计，为了便于委托人更好的将方案落地、执行到位，结合公司未来发展及IPO上市等相关规划安排，91方案网特编制如下释义事项进一步诠释方案要义、相关协议使用、后期注意事项等。一、XXXX公司整体股权机构设计根据91方案网与XXXX公司创始人沟通了解，未来XXXX公司将会采用加盟及直营的方式推广公司产品及服务。所谓加盟是指XXXX公司认为该地区无需直接设置子公司进行直营管理，将代理权限交由执行能力强，在该区域拥有公司认可的相关资源的公司或者个人的方式。直营方式是指公司在该地区设立直营子公司，并根据实际需要在当地引入投资人进行管理的方式。以贵州子公司为例，子公司的股权架构安排如下：2/791方案网设计以上股权架构的理由如下：1、公司属于服务行业，拥有较强的技术能力，该技术在一定时期内相对于其他公司具有领先优势，因此公司需要快速的扩张，提高产品及服务的覆盖面，尽可能的提高市场占有率。基于此，公司需要采取“小地方加盟，大地方直营”的策略。2、母公司及直营子公司层面的股权融资。公司为了能够快速扩展，需要大量资金进行市场推广及各地经营场所的装修扩建，为此公司在两个层面进行股权融资。（1）在母公司层面，引进对公司整体发展布局有意愿进行投资的投资者。（2）在子公司层面，引进对公司当地市场推广有重大作用的当地投资者及其他资源拥有者。为此，在操作层面，考虑到出资人较多，为方便管理，成立XXXX有限合伙企业1，将此部分出资人装入该有限合伙企业1，并在《合伙协议》中对各方的权利义务进行约定。在子公司成立之前先成立该有限合伙企业1，成立后其作为子公司的股东，与泉州XXXX公司有限公司共同成为子公司的股东，子公司剩余的股权暂由创始股东代持。对于XXXX有限合伙企业1的股东，须是完全具备能力的人选，未来根据持股比例进行年度分红。3、公司的快速发展离不开核心员工、技术员工稳定的输出，为了提高核心员工及技术员工的积极性，公司创始股东愿意出让部分股权给予员工股权激励。为了能够实现对公司技术及股权的控制力，公司该等股权激励分为两个层面：①3/7母公司层面；②各地直营子公司层面。在母公司层面的股权激励对象主要为对于公司整体有重大影响和贡献的员工或者因在直营子公司层面对公司发展有重大影响和贡献的员工（先期在直营子公司层面作为激励对象进行激励，后期因贡献重大转而在母公司层面进行激励）。在子公司层面的股权激励对象主要是对直营子公司发展有重大贡献或者重大影响的员工，这其中包括第2类股东及该子公司的技术团队。①此部分股权按出资比例只有对应比例的分红权，通过考察符合条件，才能转变成有限合伙企业2的注册股东。由于第2类股东为待考察股东，为此，在子公司层面股权激励计划中，设置三年考察期，符合当年考察条件的，方可成为有限合伙企业2的注册股东，三年的注册股股权比例分别是30%，30%和40%。每年是否能够成为注册股，取决于是否达到业绩考核的条件，同时要能够正常履职，不能触碰红线和违规违纪、违法。其中业绩考核条件包括了公司业绩和个人业绩任务考核条款。在未达到业绩条件的情况下，当期股权不再归属（限于当期应归属的股权比例），此部分股权比例由公司进行回购，约定回购价格=出资额×（1+银行定期存款年利率×出资持续年限）。②购买价格分两类执行。在购买价格上，第2类股东与第1类股东的价格是一致的，都是按照投资人的价格来购买。对于技术团队员工，价格可以与投资人不同，一般来说按照投资人价格的0-50%来确定。③退出机制设计。根据善意退出和恶意退出两类不同的情况，分别处理：A.如果激励对象恶意退出，无论激励股权是否已经归属均应作废。如果激励对象在恶意退出之前已经处置激励股权，公司有权就激励对象处置该等激励股权取得的全部收益进行追索，激励对象应根据公司的要求将该等收益向公司返还。恶意退出的情形包括激励对象由于违反公司规章制度，严重失职、营私舞弊，有证据证明其加入竞争对手，违反法律的规定而被追究行政、刑事责任等。除此之外，激励对象若发生以下以下情形之一者，均视为恶意退出：（1）超越公司授权，违规经营的；（2）未按照公司培训的技术及指导展开工作、擅作主张，改变治疗方案的；（3）违规经营和使用与公司无关产品的；（4）未按公司使用方法规定，出现经济纠纷或法律刑事责任的；（5）损害甲方形象、损害甲方商标及经营技术资产的；4/7（6）向第三者泄密，传授公司经营模式、管理方法及技术资料的；（7）帮助第三者模仿公司商标和经营技术资产的；（8）超出约定地区经营的；（9）其他公司认定影响本职工作正常履职的情况。B.如果激励对象死亡、伤残、退休、由于非因激励对象过错而致使劳动关系、合作关系终止，或激励对象与公司劳动关系届满后不再续签、激励对象主动提出辞职或终止合作关系，或激励对象连续两年未能完成个人业绩任务的，属于善意退出，按以下规则处理：（1）上市前善意退出：如激励对象在公司上市前退出，其已归属及未归属部分的激励股权均由公司进行回购。激励对象应依据下述价格（以下简称“约定价格”）将已归属及未归属的激励股权全部转让给持股平台的普通合伙人：约定价格=原始出资价格×（1+银行定期存款年利率×出资持续年限）（2）上市后善意退出：针对已归属的激励股权，在符合国家法律法规的情况下，公司可协助激励对象出售其已归属的激励股权，并将所获收益支付予激励对象，由此产生税负由激励对象承担。对于尚未归属的激励股权，应全部作废。以下举例说明：例如张三，被授予了1%的股权，假设出资是5万，经过1年，如果当年考核合格（并且不违反红线），则可以按照1%的比例在年度利润中分红。为了更好的对张三进行考察，方案设定了三年的考察期，第1年考察期过后，如果合格，则授予张三1%的股权中，有0.3%的比例可以成为上述“XXXX有限合伙企业2”的注册股东，依次类推，第2年如果考察合格（完成第2年的任务）再加0.3%（此时加上第1年的0.3%，共0.6%），第3年（完成第3年的任务）再加0.4%，所以三年下来，如果全部完成每年任务，则张三就拥有了1%的“XXXX有限合伙企业2”的实际股权。假设第2年张三没有完成业绩任务，则第2年的0.3%股权比例由公司回购，并在次年参与分红时对此部分比例予以核减。如果张三在三年后不再跟公司合作，假设在三年全部考核合格的情况下，则公司按5万×（1+银行定期存款年利率×3）的价格回购其股权。④关于有限合伙企业2的成立。有限合伙企业2不必马上成立，1年考察期后，已经有第2类股东和员工的一部分比例的股权可以归属后，再成立即可，此部分股权可由创始股东代持。例如1年后共有5%的比例成为注册股东了，剩余5/7股权比例仍由创始股东代持即可，后续再过了1年，在有限合伙企业2中做变更即可，以后年度以此类推。所以对于第2类股东和员工，先签订《激励股权授予协议》，1年后第1批通过考察的人员和持股比例确定后，再去工商注册，这样就不存在股东不确定的问题了（解决了您微信中提到的营业执照问题）4、通过各种手段实现公司两方面的控制力。其一，通过担当员工股权激励平台普通合伙人身份加强公司实际控制人对于公司的控制力。其二，公司通过技术、股权等手段，加强对于直营子公司的控制力。公司通过这两个层面的控制，进而控制公司服务质量及产品质量在全国市场的一致性。二、公司实现整体股权架构所需的文件清单及解释序号文件名称主要内容及解释01公司章程公司章程可用于公司母公司及直营子公司两个层面，特别适用于有投资人投资。公司章程中的主要条款为公司董事会席位的分配。根据公司治理理论及公司章程中约定的董事会权利可知，董事会作为公司治理中重要的权利机构（最高权利机构为公司股东会，公司创始股东或者母公司在直营子公司的股东会中的股权比例应不低于51%），起着公司治理承上启下的作用，基于此，公司创始人股东在母公司层面的董事会中必须委派大多数董事（一般为董事会席位的2/3以上），母公司在直营子公司层面董事会中委派的董事人数也应为该公司董事会席位的2/3以上。02合伙协议该合伙协议主要用于母公司层面及直营子公司层面合伙企业的合伙协议。合伙协议中的主要条款为普通合伙人的权利和义务。根据公司股权架构的设计，公司实际控制人（创始股东之一）必须担任母公司或者直营子公司员工股权激励平台的普通合伙人，通过该等普通合伙人权利义务的设计实现对该股权激励平台的控制（为了方便管理，普通合伙人在有限合伙企业中的股权统一定为0.01%）。即，不管其他员工如何进进出出，有限合伙企业中的普通合伙人不能改变。03增资协议该协议主要用于母公司层面及直营子公司层面外部资金的引入。本增资协议中的主要条款为增资价格及增资款交付相关约定。04母公司股权激励计划主要约定用于员工激励的股权的来源及激励后期各期归属条件及归属比例等。本激励计划的归属条件主要为公司的业绩实现情况（这一块公司可以根据未来的营收计划进行规划，尽可能的超前一点）。05母公司董事会决议每一次股权激励董事会层面相关规范性文件。6/706母公司股东会决议每一次股权激励股东会层面相关规范性文件。07母公司员工股权激励协议约定员工股权的平台、股权激励的价格、股权激励锁定期及在锁定期退出后股权的回收。08子公司股权激励计划主要约定用于员工激励的股权的来源及激励后期各期归属条件及归属比例等。本激励计划的归属条件主要为公司的业绩实现情况（这一块公司可以根据未来的营收计划进行规划，尽可能的超前一点）。09子公司董事会决议每一次股权激励董事会层面相关规范性文件。10子公司股东会决议每一次股权激励股东会层面相关规范性文件。11子公司员工股权激励协议约定员工股权的平台、股权激励的价格、股权激励锁定期及在锁定期退出后股权的回收。12加盟合同根据公司的业务性质及未来的发展方向，我们对公司现有的加盟合同进一步规范后提供给公司后期在加盟过程中使用。三、其他根据与公司创始人沟通，公司对于以下问题比较关注，我们给出的建议如下：1、关于在直营子公司层面的注册资本金额的设置问题根据最新公司法的规定，公司设立时的注册资本实行注册制而不是实缴制，即设立时你可以填写任意金额的注册资本而不用实缴（部分特殊行业需要实缴），这就方便了股东设立公司。但考虑到公司资不抵债时股东对于债权人承担的责任是以认缴的注册资本为限，所以在设立公司时对于注册资本不宜设置过大。考虑到公司不属于特殊行业，无需实缴注册资本。且公司属于服务行业，服务对象为普通消费者，不会涉及招投标等对于公司注册资本有要求的业务。基于此，我们建议公司在设置直营子公司注册资本金额时不宜过大，如无特殊情况，以100-200万为限。2、关于股权激励价格的设置股权激励价格的设置受限于两个因素：首先，公司的估值；其次，员工在公司的贡献情况。一般情况下公司的估值可以在历次增资中予以确认，外部股东增资的价格虽然不及时但也可以作为公司估值的一个基础价格。考虑到员工持股平台中的股权比例不宜过大（过大的话会过度稀释投资人及创始股东的股权比例），所以授予员工的股权不可能太大。如果公司拟激励的员工数量较多的话（母公司及直营子公司层面的股东，包括受激励的员工股东数量总和尽可能不多于2007/7人，如果多于200人的话，根据公司法的规定，即为公众公司，需要经过证监会审批才能设立，否则构成违法违规行为，对于公司未来上市影响重大），需要通过股权激励价格来增强激励的有效性。91方案网建议公司授予员工股权激励的价格介于0-外部股东增资价格的50%左右。这样激励效果会比较明显。我们在股权激励协议中已经针对员工股权激励退出方案进行了明确的约定，包括锁定期的约定、退出价格的约定以及业绩条件的约定等等，我们相信通过该等股权激励，能够激发员工的工作积极性，便于公司未来市场的开拓及技术的创新。3、关于投资人增资价格的确定投资人增资的价