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第1页共11页公司债券债权代理协议甲方（发行人）：住所：法定代表人：乙方（债权代理人）：住所：法定代表人：上述各方经平等自愿协商，签订本合同以共同遵守。第一条定义除非本条或本协议其他条款另有定义，本期债券条款和募集说明书中定义的词语在本协议中具有相同含义。“募集说明书”指于发行首日（或发行人和主承销商另外约定的发行首日之前的日期）由发行人签署的《年有限责任公司公司债券募集说明书》。“本期债券”或“债券”指发行人依据募集说明书的约定所发行的人民币亿元的企业债券。“本期债券条款”指募集说明书中约定的本期债券条款。“承销协议”指发行人和本期债券主承销商签署的《年有限责任公司公司债券承销协议》及由该协议双方对承销协议作的所有修订和补充。“兑付代理人”指中央国债登记结算有限责任公司，或适用法律规定的任何其他兑付代理人。“发行首日”指在承销协议中规定的本期债券发行期限的起始日。“交割日”指在承销协议中规定的先决条件满足和/或豁免后，本期债券发行期限届满后完成交割的日期。“工作日”指中华人民共和国商业银行的对公营业日。“人民币”指中华人民共和国的法定货币。第2页共11页“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（1）根据本期债券条款已由发行人兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；（3）不具备有效请求权的债券；和（4）发行人根据本期债券条款规定回购并注销的债券。“协议”指本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。“主承销商”指证券股份有限公司。“债券持有人”或“登记持有人”指在中央国债登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的持有本期债券的投资者。“债券持有人会议”指由全体债券持有人组成的议事机构，依据债券持有人会议规则规定的程序召集并召开，并对债券持有人会议规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。“债券持有人会议规则”指由发行人和债权代理人制定、约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项的议事规则。“高级管理人员”，为避免疑问，在本协议中指发行人的总经理、副总经理和财务负责人。“账户监管协议”指为本期债券，发行人与监管银行签订的约定募集资金使用和监管、偿债资金的存储、使用和监管事宜、规范协议各方权利义务的账户监管协议。“发改委”指中华人民共和国国家发展和改革委员会。“计息年度”，募集说明书中标明的第一个起息日至次一年度对应的同月同日的时间间隔为第一个计息年度，依次类推。第二条债权代理人的聘任2.1聘任。发行人聘任证券股份有限公司作为本期债券的债权代理人，证券股份有限公司接受该聘任。债权代理人拥有募集说明书、债券持有人会议规则、本协议赋予其的作为债权代理人的权利和义务。2.2同意。债券持有人认购、受让、继承或以其他合法方式取得并持有本期债券视作同意本协议项下债权代理人的聘任和其他条款。2.3避免利益冲突。在本期债券存续期限内，债权代理人将代表债券持有人，依照法律、法规、规章、规范性文件的规定及本协议的约定维护债券持有人的最大利益，不第3页共11页得与债券持有人存在未曾披露的利益冲突（为避免疑问，债权代理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外）。第三条发行人承诺发行人在此向债权代理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守法律法规、规则、募集说明书、本期债券有关协议和本协议的规定，履行如下义务：3.1募集资金的使用。3.2严格遵守相关法律法规、监管规定以及募集说明书和账户监管协议的约定开立和使用监管帐户。3.3严格按照法律法规、监管规定及募集说明书约定的用途和程序使用募集资金，不得擅自挪作他用；未履行法律法规、监管规定及募集说明书规定的程序，不得擅自变更募集资金用途。3.4偿债资金的存储和本息偿还。严格按照法律法规、监管规定及募集说明书和账户监管协议的约定存储和使用偿债资金，偿还到期本息。3.5对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债权代理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。3.6登记持有人名单。发行人应每年（或根据债权代理人合理要求的间隔更短的时间）向债权代理人提供（或促使中央国债登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。3.7办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债权代理人。3.8关联交易限制。发行人应严格依照法律、法规、相关监管要求和发行人公司章程的规定履行有关关联交易的审议和信息披露程序。3.9合规证明。如债权代理人为了解发行人经营状况以及本期债券相关事宜，向发行人发出问询函的，发行人应当即时向债权代理人发送合规证明。发行人应在收到问询函后的2个工作日内，应向债权代理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何违反本协议约定的事件，确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务；如果发生违约事件或潜在的违约事件则应详细说明。第4页共11页3.10重大事项通知。出现下列情形之一时，发行人应立即通知债权代理人，并应在该等情形出现之日起5个工作日内书面通知全体债券持有人、债权代理人、担保人（如有），同时附带发行人高级管理人员就该等事项签署的证明文件，详述有关情况，并说明拟采取的建议措施：（1）发行人的资产或业务发生重大不利事项；（2）主体或债项评级下降；（3）发行人现金流恶化、预计到期难以偿付利息或本金；（4）本期债券发生违约；（5）发行人未按照规定使用募集资金，存储和使用偿债资金；（6）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（7）发行人发生重大亏损或者遭受超过上年末净资产百分之十以上的重大损失；（8）发行人放弃债权或财产超过上年末净资产百分之十；（9）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；（10）发行人发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（11）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；（12）发行人发生未能清偿到期债务的违约情形；（13）发行人申请发行新的债券；（14）发行人经营方针和经营范围发生重大变化，生产经营外部条件发生重大变化；（15）本期债券被暂停或终止转让交易；（16）发行人涉嫌违法犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被司法机关采取强制措施；（17）拟变更募集说明书的约定；（18）拟变更监管银行或者变更账户监管协议的约定；（19）拟变更担保协议或其他本期债券相关协议的约定；（20）发生对全体债券持有人的权益产生重大不利影响的其他情形。甲方违反上述通知义务，乙方有权解除本协议，给债权代理人或债券持有人造成损失的，发行人应当承担赔偿责任。3.11信息披露。发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时向债权代理人提供信息披露文件。第5页共11页3.12上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。3.13自持债券说明。经债券债权代理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少发行人加盖公章。3.14其他。发行人应对债权代理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，接受债权代理人的监督。发行人应按本期债券募集说明书、账户监管协议、债券持有人会议和本协议的约定履行其他义务。第四条加速到期和违约救济4.1加速到期。发生以下情形时，由债权代理人召集债券持有人会议，经债券持有人会议讨论通过后，可要求发行人提前清偿部分或全部债券本金：（1）在本期债券到期或回购时，发行人未能偿付到期应付本息、且担保人（如有）未能履行担保责任持续一段时间、情况没有改善的；（2）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序或发行人破产，需对项目有关的财产和权益进行清算的；（3）发行人违反账户监管协议，违规使用募集资金或不按约定存储和使用偿债资金，对本期债券的偿付产生重大不利影响的；（4）在债券存续期间内，发生的其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。4.2取消加速到期。在债券持有人会议通过加速到期决议后，发生以下情形的，债券持有人会议可决议取消加速到期：（1）发行人向债券受托管理人提供了保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本息计算的违约金；（2）发行人采取了债券持有人会议同意的其他措施；（3）债券持有人会议同意豁免发行人的加速清偿责任。4.3违约救济。如发行人、担保人（如有）违反法律、法规、规则的规定和募集说明书、本协议的约定或发生本协议第3.8款所述的重大事项，对本期债券的兑付造成重大不利影响，且持续一段时间仍未改善的，债权代理人应当召集债券持有人会议，会议有权决议依法采取任何可行的救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息，包括但不限第6页共11页于要求发行人追加担保、申请财产保全、提起诉讼或仲裁等乙方及债券持有人采取违约救济发生的相关费用全部由甲方承担，包括但不限于保全费用、诉讼仲裁费用、差旅费用、会议费用、聘请律师等顾问费用。4.4甲方未能按时还本付息的违约责任及其承担方式。甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方及债券持有人。在甲方违约状态消除之前,甲方承诺:（1）甲方及其控股子公司不得在其任何资产、财产或股份上设定抵押或质押等他项权利，除非：①该等他项权利在起息日已经存在；②起息日后，为了本期债券持有人的利益而设定他项权利；③该等他项权利的设定不会对甲方对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；④经债券持有人会议同意而设定他项权利；（2）甲方及其控股子公司不得出售、转让任何资产，除非该等资产的出售转让不会对甲方本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；（3）甲方及其控股子公司不得以任何形式对外提供借款或担保。甲方承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。第五条债权代理人的职责5.1会议的召集、主持和决议的执行、跟踪。债权代理人应当按照债券持有人会议规则召集和主持债券持有人会议，执行、跟踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报。5.2保持日常联络和谈判。债权代理人应当代表债券持有人保持与发行人的日常联络，并就本期债券相关事项与发行人谈判。5.3监督和督促。债权代理人有权采取查阅和调取有关资料、现场检查、访谈等合法手段履行如下监督和督促义务：（1）根据法律、法规和规则的规定以及相关协议的约定，代表债券持有人对发行人的募集资金使用专户、偿债资金专户的开立以及资金的归集、划转、使用及投资情况进第7页共11页行持续监督，督促发行人按时还本付息；发现发行人有违规操作的，应及时向债券持有人披露；（2）按照相关法律、法规和规则的规定督促发行人履行信息披露义务；（3）根据法律、法规和规则的规定以及相关协议的约定，代表债券持有人对保证人或担保财产进行持续监督，代表债券持有人动态监督、跟踪担保资产的价值变动情况（如有），督促担保人履行担保责任；（4）根据法律、法规和规则的规定以及相关协议的约定，代表债券持有人监督监管银行勤勉尽责履行账户监管职责。5.4通知。