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-1-幸康電子股份有限公司幸康電子股份有限公司幸康電子股份有限公司幸康電子股份有限公司取得或處分資產處理取得或處分資產處理取得或處分資產處理取得或處分資產處理程序程序程序程序一、本處理程序所稱資產之適用範圍如下：1、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。2、不動產及其他固定資產。3、會員證。4、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。5、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。6、衍生性商品。7、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。8、其他重要資產。二、公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：1、因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。2、交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。3、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：-2-(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。4、契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。三、公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。四、公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理。五、公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。六、公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。七、公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：1、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公佈之非金融業最高借款利率。2、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。3、向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。但如有下列情形之一者，應依第十條規定辦理，不適用前三項規定：(一)關係人因繼承或贈與而取得不動產。(二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。(三)與關係人簽訂合建契約而取得不動產。-3-八、公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第九條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：1、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：(一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公佈之最近期建設業毛利率孰低者為準。(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。(三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。2、公司舉證向關係人購入不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。九、公司向關係人取得不動產，如經按第七條及第八條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：1、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，採權益法評價其投資，並就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，且不得予以分派或轉增資配股。2、監察人應依公司法第二百八十條規定辦理。3、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。十、公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：1、取得不動產之目的、必要性及預計效益。-4-2、選定關係人為交易對象之原因。3、依第七條及第八條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。4、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。5、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。6、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。十一、公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入處理程序：1、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等。2、風險管理措施。3、內部稽核制度。4、定期評估方式及異常情形處理。十二、公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：1、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。2、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。3、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。4、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。5、其他重要風險管理措施。十三、公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：1、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。2、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：-5-1、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。2、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。公司從事衍生性商品交易，依所訂處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。十四、公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十二條第四款、第十三條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。十五、公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。十六、參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購時，當任何一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議或議案遭股東會否決時，公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。十七、參與合併、分割或收購時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。十八、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計劃之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計劃之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。十九、公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：1、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。-6-2、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。3、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。4、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。5、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。6、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。二十、公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：1、違約之處理。2、因合併而消滅或被分割之分公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。3、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。4、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。5、預計計畫執行進度、預計完成日程。6、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。二十一、參與合併、分割、收購或股份受讓之任一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。二十二、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，應與其簽訂協議，並依第十七條、第十八條及第二十一條規定辦理。二十三、公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：1、向關係人取得不動產。2、從事大陸地區投資。3、進行合併、分割、收購或股份受讓。-7-4、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額5、除前四款以外之資產交易，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。但下列情形不在此限：(一)買賣公債。(二)買賣附買回、賣回條件之債券。(三)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。(四)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新台幣五億元以上。前項交易金額依下列方式計算之：(1)每筆交