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美的集团股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）1美的集团股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）二零一七年三月美的集团股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）2声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）《公司章程》制定。2、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为美的集团向激励对象定向发行新股。本次计划拟授予的股票期权数量为9,898.20万份，对应的标的股票数量为9,898.20万股，占美的集团已发行股本总额的1.53%。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。3、本激励计划授予的股票期权行权价格为33.72元。该行权价格为下列价格之较高者：（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价33.29元；（2）本计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票交易均价33.72元；（3）本计划草案摘要公布前60个交易日内的公司股票交易均价31.68元；（4）本计划草案摘要公布前120个交易日内的公司股票交易均价30.12元。4、股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应调整。5、本激励计划的有效期为4年，自股票期权授予之日起计算。6、在股票期权授予日后12个月为等待期，等待期满后为行权期。股票期权自授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象应在未来36个月内分三期行权，授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：美的集团股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）3阶段名称时间安排行权比例第一个行权期自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月的最后一个交易日止1/3第二个行权期自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日止1/3第三个行权期自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月的最后一个交易日止1/37、主要行权条件：本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：阶段名称业绩考核指标授予股票期权的第一个行权期2017年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平授予股票期权的第二个行权期2018年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平授予股票期权的第三个行权期2019年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平上述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。除上述财务指标外，激励对象行权只有在前一年度考核得分在B级及以上，激励对象所在经营单位层面业绩考核为“达标”的，可全额参与当年度股票期权的行权；若激励对象所在经营单位层面业绩考核为“一般”的，则当年度股票期权可行权额度的65%可行权，当年度股票期权可行权额度的35%不可行权，由公司注销；若激励对象所在经营单位层面业绩考核为“较差”的，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。8、激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。美的集团股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）410、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。11、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过方可实施。12、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。美的集团股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）5目录第一章总则.............................................................................................................................................7第二章激励对象的确定依据和范围.....................................................................................................8第三章本激励计划的股票来源和数量...............................................................................................10第四章股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期...............................11第五章股票期权的行权价格或行权价格的确定方法.......................................................................13第六章股票期权授予和行权条件.......................................................................................................14第七章股票期权数量及行权价格的调整方法和程序.......................................................................18第八章股票期权的会计处理...............................................................................................................20第九章公司授予股票期权及激励对象行使的程序...........................................................................22第十章公司与激励对象的权利义务...................................................................................................25第十一章股票期权激励计划的变更与终止.......................................................................................26第十二章其他事项...............................................................................................................................28第十三章附则.......................................................................................................................................30美的集团股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）6释义在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：美的集团、本公司、公司指美的集团股份有限公司本计划、本激励计划、激励计划指美的集团股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权力激励对象指根据本计划获授股票期权的人员董事会指美的集团股份有限公司董事会股东大会指美的集团股份有限公司股东大会授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日行权价格指公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股份的价格行权条件指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件可行权日指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日有效期指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间公司红线指依据《美的集团管理员工行为规范指引》及《美的集团职业经理人管理办法》规定所确定的触犯公司红线的情形中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所、交易所指深圳证券交易所登记结算公司、结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中国人民共和国证券法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》指《美的集团股份有限公司章程》美的集团股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）7第一章总则为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会批准生效。（一）制定本计划所遵循的基本原则1、本着向经营“一线”倾斜、向产品与用户相关的业务骨干倾斜的原则，本次股权激励的对象范围侧重于研发、制造、品质等科技人员及相关中高层管理人员，与公司“产品领先、效率驱动、全球经营”的战略相一致；2、公平、公正、公开；3、激励和约束相结合，风险与收益相对称；4、股东利益、公司利益和员工利益一致，有利于公司的可持续发展；5、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。（二）本激励计划的管理机构1、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。3、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。4、公司独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。美的集团股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）8第二章激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据1、确定激励对象的法律依据本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。2、确定激励对象的职务依据本计划的激励对象为总部及各事业部的研发、制造、品质等科技人员及相关中高层管理人员。公司现任的独立董事和监事不参与本计划。3、确定激励对象的考核依据依据公司董事会通过的《美的集团股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核办法”）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。（二）激励对象的范围本激励计划的激励对象共