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美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿4-1-1美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿二零一五年四月美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿4-1-2声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）《公司章程》制定。2、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为美的集团向激励对象定向发行新股。本次计划拟授予的股票期权数量为8430万份，对应的标的股票数量为8430万股，占美的集团已发行股本总额的2%。本激励计划中任何一名激励对象所获得的股票期权对应的股票数量未超过公司股本总额的1%。3、本激励计划授予的股票期权行权价格为31.54元。该行权价格为下列价格之高者：（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价31.54元；（2）本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价30.82元。4、股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应调整。5、本激励计划的有效期为5年，自股票期权授予之日起计算。6、在股票期权授予日后12个月为等待期，等待期满后为行权期。股票期权自授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象应在未来48个月内分三期行权，授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：阶段名称时间安排行权比例第一个行权期自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日止1/3美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿4-1-3第二个行权期自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起48个月的最后一个交易日止1/3第三个行权期自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起60个月的最后一个交易日止1/37、主要行权条件：本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：阶段名称业绩考核指标授予股票期权的第一个行权期2015年的净利润增长率较2014年不低于15%；2015年度净资产收益率不低于20%授予股票期权的第二个行权期2016年的净利润增长率较2015年不低于15%，且实现净利润不低于2014年；2016年度净资产收益率不低于20%授予股票期权的第三个行权期2017年的净利润增长率较2016年不低于15%，且实现净利润不低于2014年；2017年度净资产收益率不低于20%上述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。除上述具体指标外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。除上述财务指标外，激励对象行权只有在前一年度考核得分在B级及以上，激励对象所在经营单位考评得分80分及以上，方能参与当年度股票期权的行权；否则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。8、激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。9、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。10、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿4-1-4投票方式。11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿4-1-5目录第一章总则.............................................................................................................................................8第二章激励对象的确定依据和范围...................................................................................................10第三章本激励计划的股票来源和数量...............................................................................................12第四章股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期...............................13第五章股票期权的行权价格或行权价格的确定方法.......................................................................15第六章股票期权授予和行权条件.......................................................................................................16第七章股票期权数量及行权价格的调整方法和程序.......................................................................19第八章股票期权的会计处理...............................................................................................................21第九章公司授予股票期权及激励对象行使的程序...........................................................................23第十章公司与激励对象的权利义务...................................................................................................24第十一章股票期权激励计划的变更与终止.......................................................................................26第十二章其他事项...............................................................................................................................28第十三章附则.......................................................................................................................................29美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿4-1-6释义在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：美的集团、本公司、公司指美的集团股份有限公司本计划、本激励计划、激励计划指美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权力激励对象指根据本计划获授股票期权的人员董事会指美的集团股份有限公司董事会股东大会指美的集团股份有限公司股东大会授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日行权价格指公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股份的价格行权条件指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件可行权日指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日有效期指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间公司红线指依据《美的集团管理员工行为规范指引》及《美的集团职业经理人管理办法》规定，对公司职业经理人约定的行为规范，“六条红线”是职业经理人职业操守“底线”：红线一、做假账欺骗股东；红线二、利用职权为自己或亲友谋取利益；红线三、未经许可投资与公司构成竞争或配套关系产业；红线四、超越权限行使职权致公司利益严重受损；红线五、泄露公司商业机密或内部敏感消息；红线六、阻碍正常监督审查或包庇违法乱纪行为中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所、交易所指深圳证券交易所登记结算公司、结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中国人民共和国证券法》美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿4-1-7《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《公司章程》指《美的集团股份有限公司章程》美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿4-1-8第一章总则为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股票期权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。（一）制定本计划所遵循的基本原则1、公平、公正、公开；2、激励和约束相结合，风险与收益相对称；3、与公司“产品领先、效率驱动、全球经营”的战略相一致，对象范围侧重于研发、品质、制造、供应链及相关骨干人员；4、股东利益、公司利益和员工利益一致，有利于公司的可持续发展；5、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。（二）本激励计划的管理机构1、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。3、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿4-1-94、公司独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。（三）本计划的实施程序1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议；2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；3、监