格力年员工持股计划已搁置

1珠海格力电器股份有限公司员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）修订稿二〇一六年九月2特别提示1、《珠海格力电器股份有限公司员工持股计划(认购本次配套发行)（草案）修订稿》（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）系全体持有人委托珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”或“格力电器”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。2、本持股计划的参加对象为对本公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干、员工，参加对象的总人数不超过4,698人，其中包含公司部分董事、高级管理人员、核心骨干及员工。其中，认购本次员工持股计划的董事和高级管理人员为董明珠、黄辉、庄培、望靖东、刘俊、陈伟才等共6人。3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。4、员工持股计划的股票来源为公司发行A股股份的方式收购珠海银隆新能源有限公司100%股权（以下简称“珠海银隆”）（简称“本次发行股份购买资产）的同时向特定对象配套发行的A股股份（以下简称“本次配套发行”）。5、本次员工持股计划认购本次配套发行股票金额不超过237,439.48万元，认购股份不超过15,249.81万股，最终认购金额及认购股份数量根据实际缴款情况和本次配套发行价格确定。本次员工持股计划每股认购价格为人民币15.57元。员工认购金额除以认购价格即为认购份数。其中，公司本次员工持股计划的董事和高级管理人员合计认购不低于6,718.43万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为44.06%。6、本次员工持股计划的存续期为60个月，自珠海格力电器股份有限公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下时起算。员工持股计划认购本次配套发行股票的锁定期为36个月。7、员工持股计划认购本次配套发行股票的价格为15.57元/股。8、本次员工持股计划由公司根据参加对象的授权，委托招商证券资产管理有限公司进行实施与管理。9、本次配套发行的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次配套3发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。因此，本次员工持股计划的生效实施以本次发行股份购买资产的实施为前提，且本次员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次发行股份购买资产、本次配套发行事项及员工持股计划经公司股东大会批准；（2）本次发行股份购买资产及本次配套发行事项获得有权国有资产监督管理机构核准批复；（3）商务部对本次发行股份购买资产事项涉及的经营者集中事项作出不予禁止的决定；（4）本次发行股份购买资产及本次配套发行事项经中国证监会核准。4目录一、员工持股计划的主要目的........................................................................7二、员工持股计划的基本原则........................................................................7三、参加对象确定标准及认购情况.................................................................7四、资金来源和股票来源...............................................................................8五、员工持股计划的资产及其投资...............................................................10六、员工持股计划的锁定期.........................................................................10七、员工持股计划的存续、变更、终止及清算分配......................................10八、公司融资时员工持股计划的参与方式....................................................11九、员工持股计划权益的归属及处置...........................................................11十、员工持股计划的管理模式......................................................................13十一、员工持股计划受托方的管理...............................................................18十二、员工持股计划的禁止行为...................................................................18十三、实施员工持股计划的程序...................................................................19十四、股东大会授权董事会的具体事项........................................................19十五、其他事项............................................................................................205释义公司、本公司、上市公司、格力电器指珠海格力电器股份有限公司珠海银隆指珠海银隆新能源有限公司银通投资集团指广东银通投资控股集团有限公司阳光人寿指阳光人寿保险股份有限公司格力集团指珠海格力集团有限公司珠海拓金指珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙）珠海融腾指珠海融腾股权投资合伙企业（有限合伙）中信证券指中信证券股份有限公司招财鸿道指宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司本次发行股份购买资产指格力电器发行股份的方式购买珠海银隆新能源有限公司100%股权并募集配套资金本次配套发行、本次发行指格力电器在本次发行股份购买资产的同时向珠海格力集团有限公司、银通投资集团、珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙）、珠海融腾股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海厚铭投资有限公司、中信证券股份有限公司、孙国华及员工持股计划等8名特定对象配套发行A股股份格力集团员工持股计划、员工持股计划、本次员工持股计划、本计划指珠海格力电器股份有限公司员工持股计划(认购本次配套发行)参加对象指公司部分董事、高级管理人员、核心骨干及员工《员工持股计划（草案）》指《珠海格力电器股份有限公司员工持股计划(认购本次配套发行)（草案）修订稿》标的股票指本次员工持股计划通过认购本次配套发行而获得的格力电器股票持有人指实际缴纳出资认购员工持股计划份额的本公司员工管理委员会指员工持股计划的日常管理机构，由参加员工持股计划的持有人通过持有人大会或持有人代表大会选出资产管理机构指本次员工持股计划的受托方：招商证券资产管理有限公司资产管理计划指格力电器员工持股计划定向资产管理计划托管人指招商银行股份有限公司6《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《珠海格力电器股份有限公司章程》《资产管理合同》指《招证资管-格力电器员工持股计划定向资产管理合同》定价基准日指珠海格力电器股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告日董事会指格力电器董事会监事会指格力电器监事会国资委指国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会及其派出机构深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限公司元、万元指人民币元、人民币万元7一、员工持股计划的主要目的实施本次员工持股计划的目的在于：建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的长效激励机制，有效调动管理层和核心员工的能动性，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。二、员工持股计划的基本原则（一）依法合规原则本员工持股计划的实施，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、非法利益输送、操纵证券市场等证券欺诈行为。（二）自愿参与原则本员工持股计划的实施，遵循自主决定、自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。（三）风险自担原则员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。三、参加对象确定标准及认购情况（一）员工持股计划参加对象的确定标准本持股计划的参加对象为对本公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干人员，参加对象的总人数不超过4,698人，其中包含公司部分董事、高级管理人员、核心骨干及员工。（二）参加对象认购员工持股计划情况本次员工持股计划的参加对象总人数不超过4,698人，认购的员工持股计划总份额不超过15,249.81万份，总金额不超过237,439.48万元。其中，参加本次员工持股计划的公司董事和高级管理人员为董明珠、黄辉、庄培、望靖东、刘俊、陈伟才等共6人，合计认购不低于6,718.43万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例不低于44.06%。该投资计划所持有的股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总数的10%，单个参加对象所持股份权益对应的股票总数均未超过公司股本总数的1%。最终参与人数及认购金额根据实际缴款情况确定。8（三）持有人出资情况持有人职务/人数出资金额（万元）出资金额占本次员工持股计划的比例董明珠董事长、总裁93,664.9239.52%黄辉董事、常务副总裁3,425.401.45%庄培副总裁1,557.000.66%望靖东副总裁、财务负责人、董事会秘书4,868.742.05%刘俊副总裁778.500.33%陈伟才副总裁311.400.13%小计104,605.9644.06%核心骨干、员工不超过4,692人不超过132,833.5255.94%合计不超过4,698人不超过237,439.48100.00%（四）如有下列情形之一的，不能成为计划持有人：1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3.最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；4.董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；5.相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。四、资金来源和股票来源（一）员工持股计划的资金来源参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。9参加对象应在主管部门批准本次发行股份购买资产及本次配套发行股份后，根据公司通知足额缴纳认购资金。（二）员工持股计划的股票来源本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次配套发行的股票。认购的员工持股计划总份额不超过15,249.81万份，总金额不超过237,439.48万元。最终认购金额及认购股份根据实际缴款情况及发行价格确定。员工持股计划所持有的标的股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个参加对象所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划所认购的股票总数不包括计划份额持有人通过二级市场自行购买的公司股票。（三）标的股票的价格本次员工持股计划系格力电器发行股份购买资产整体方案的组成部分。格力电器拟以发行A股股份的方式向珠海银隆包括银通投资集团、阳光人寿在内的21名股东购买其合计持有的珠海银隆100%股权；同时，向格力集团、格力电器员工持股